Santher - Fábrica de Papel Santa Therezinha S.A. Informações trimestrais ITR em 31 de março de 2011 e relatório dos auditores independentes

Santher - Fábrica de Papel Santa Therezinha S.A.

Informações trimestrais – ITR em 31 de março de 2011 e relatório dos auditores independentes

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Contexto operacional

(a)

Objeto social, produtos e marcas

(b)

A Santher Fábrica de Papel Santa Therezinha S.A. ("Companhia") foi fundada em 1938, é uma sociedade anônima de capital aberto 100% nacional, tem sede na cidade de São Paulo e como objeto social a produção e comercialização das linhas de produtos apresentadas abaixo. As informações por segmentos de negócios estão apresentadas na Nota 23. .

Produtos de consumo - os papéis para consumo compreendem as seguintes linhas de produtos e respectivas marcas, comercializadas no mercado varejista e atacadista e por distribuidores: Papel Higiênico - Personal, Personal VIP e Charme; Papel Toalha - Snob; Guardanapo - Snob, Snob Gala e Santepel; Lenço de Papel - Kiss; Lenço Umedecido - Kiss Refresh, Sym e Personal Baby; Absorvente e Protetor Íntimo - Sym e Fralda Descartável Infantil - Personal Baby.

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Linha profissional - compreende os papéis destinados ao segmento de uso institucional, como indústrias, escritórios, bares e restaurantes, hotéis, shopping centers, entre outros, comercializados através de Distribuidores (Brookers) por meio das marcas Inovatta e Eco. Além disso, o sistema de higiene compreende a instalação de dispensers específicos para cada aplicação (papel toalha e higiênicos em bobina e interfolhados) e a comercialização de uma linha completa de sabonetes cosméticos, desenvolvidos especificamente para esse mercado, bem como álcool gel e antissépticos.

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Papéis especiais - os papéis especiais têm diversas aplicações e destinam-se, principalmente, às empresas de transformação, onde servem como papel base. Este segmento compreende também negócios com papel "jumbo", com outras empresas de conversão, inclusive no exterior.

A maior parte da receita da Companhia ("concentração de vendas") advém dos produtos de consumo, sobretudo os tissue, e uma parcela significativa dos insumos é a celulose ("concentração de matéria--prima"). Caso o preço da celulose tenha um acréscimo significativo de preço e a Companhia não consiga repassar esse aumento aos preços de seus produtos ou reduzir custos operacionais para compensar esse aumento, a margem operacional pode ser impactada, apesar do hedge parcial contratado (vide Nota 28). O parque industrial é composto por quatro unidades fabris nos Estados de São Paulo, Minas Gerais e Rio Grande do Sul: .

Unidade Fadlo Haidar (UFH) (Bragança Paulista - SP) - dedica-se à fabricação de papel e conversão em papéis higiênicos, toalhas, lenços e guardanapos, fraldas, absorventes e protetores íntimos, bem como do mix completo da linha profissional.

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Unidade Governador Valadares (UGV) (Governador Valadares - MG) - dedica-se à fabricação de papel e conversão em papéis higiênicos (folha simples e linha profissional), toalha (linha profissional) e guardanapos de papel.

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Unidade da Penha (UP) (São Paulo - SP) - dedica-se à fabricação de papel, inclusive especiais.

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Unidade de Guaíba (UG) (Guaíba - RS) - dedica-se à fabricação de papel, inclusive especiais.

A distribuição dos produtos ocorre por faturamento direto das unidades fabris e por meio de depósitos externos na Paraíba - PB, Santa Rita - RS e, principalmente, por um Centro de Distribuição (CD) em Itapevi - SP.

Posição patrimonial e financeira A Companhia vem investindo fortemente na expansão de seu parque fabril desde o exercício de 2009 (R$ 217.038 acumulados entre janeiro de 2009 a março de 2011), principalmente na planta de Bragança Paulista, mediante aquisições de uma nova máquina de papel (para aumentar a capacidade de produção de tissue) e outras duas máquinas para produção de fraldas, marcando a entrada nesse mercado, além de novas linhas de conversão de produtos acabados e melhorias para aumento de capacidade nas linhas existentes. Os volumes de vendas embora em uma trajetória crescente, ainda não representaram de forma constante a maximização dos investimentos acima mencionados.

2

(c)

O preço da celulose, principal insumo no processo produtivo da Companhia, aumentou significativamente entre 2009 e 2010, alcançando o pico em julho de 2010. A partir de então, as cotações se reduziram, mas voltaram a se elevar recentemente, por conta de riscos de estabilidade nos ambientes político e econômico mundiais. Atualmente, as cotações apresentam tendência de acomodação. Certas dificuldades de distribuição e armazenagem de produtos causaram aumento de custos logísticos que somada a outras adversidades operacionais e de negócios reduziram as margens operacionais, prejudicando os resultados da Companhia no período compreendido entre 2009 e 2011. Como consequência, a Companhia apresenta relativo desbalanceamento de sua posição financeira e de determinados índices financeiros ("Covenants") com os quais a Companhia está comprometida junto a parte de seus credores e cláusulas restritivas não estão sendo atendidas; no entanto, os pagamentos dos juros e amortizações contratuais estão sendo plenamente cumpridos. Por conta do ciclo de investimentos e das questões acima mencionadas, a Companhia, visando melhores índices de liquidez, vem promovendo diversas ações de reestruturação operacional e financeira, incluindo a recompra seguida da emissão de novas debêntures em junho de 2010, bem como a rolagem de novos empréstimos e financiamentos com prazos mais adequados à maturação dos investimentos. Em 31 de março de 2011, os passivos circulantes da Companhia superavam os ativos circulantes em R$ 171.472 (R$ 182.292 em 31 de dezembro de 2010), sem considerar o descumprimento das cláusulas restritivas mencionadas nas Notas 16(a) e (b). Planos da administração A administração tem envidado esforços contínuos para melhorar o capital circulante da Companhia e, nesse sentido, os índices financeiros estão sendo beneficiados pelos seguintes aspectos no curto prazo:

(i)

Emissão de novas operações de debêntures concluída em junho de 2010 no montante de R$ 125.000, cujo objetivo foi a recompra integral da 4a emissão por opção do emissor (R$ 100.000) e liquidação de outras dívidas de curto prazo.

(ii)

Captação de recursos junto à Caixa Econômica Federal e BNDES (R$ 70.926 durante 2010), objetivando alongar passivos e financiar investimentos.

(iii)

Aquisição de novas máquinas e equipamentos, em complemento aos investimentos realizados, que começaram a produzir a partir do final de 2009 e, consequentemente, estão gerando incremento de vendas e recursos financeiros para a Companhia.

(iv)

Readequação dos níveis de estoques em geral, principalmente, de produtos acabados e insumos.

(v)

Elaboração de novas estratégias comerciais, industriais e logísticas desde o final de 2010 para operar com maior nível de utilização de capacidade de produção, levando a custos mais competitivos pela maior absorção de custos fixos e maior geração de caixa.

(vi)

Redução de custos baseado em projetos de inovação e procurement nas áreas de Produção e Suprimentos e maior racionalidade de gastos e da estrutura organizacional.

(vii)

Postergação do pagamento do saldo de dividendos a distribuir relativo ao ano de 2009, como indicativo, pelos acionistas, de compromisso com os planos e ações de melhorias em curso e o equilíbrio financeiro da Companhia.

(viii)

Cancelamento do Plano e Orçamento de Investimento elaborado com base nos resultados de 2009, com a reversão da reserva de lucros para investimentos, no montante de R$ 15.202. Para 2011, a Companhia planeja apenas os investimentos para consolidação de projetos anteriormente iniciados e sustentação da operação e manutenção dos seus ativos produtivos.

(ix)

Contratação de operação de hedge sobre a cotação-base da celulose medida na Foex entre 8% a 9% do volume total projetado para ser adquirido em 2011 e 2012, para assegurar estabilidade de preço do insumo e redução de riscos de impacto nos custos de produção por novos aumentos.

3

(x)

(c)

2

Construção de um novo CD por partes relacionadas em área contígua à fábrica de Bragança Paulista-SP (UFH), para atender por contrato exclusivamente à Companhia, cujo projeto se encontra com cronograma em dia, na fase de elaboração de orçamentos e confecção de projetos técnicos. Esse CD deverá reduzir substancialmente os custos logísticos e melhorar significativamente a eficiência operacional no armazenamento e distribuição de produtos. Além disso, outras análises e estudos econômico-financeiros estão sendo efetuados pela Companhia sobre alternativas de operações estruturadas de dívida, considerando a situação de liquidez favorável nos mercados, visando alongar o seu perfil de endividamento e menor custo financeiro. Plano de negócios A administração vem ao longo de 2011 implementando diversas ações organizadas no Projeto “Go to Market”, para aumento da base de clientes e melhor mix de produtos comercializados visando maior rentabilidade, e que inclui também revisões e recomposições de preços dos seus produtos conforme movimentos de mercado e aumentos de custos. Os efeitos destas ações já são percebidos nas melhorias dos indicadores financeiros neste 1º trimestre de 2011 comparado ao 4º trimestre de 2010, e deverão ser ainda mais percebidos nos próximos meses na medida que se consolidem. Apresentação das informações trimestrais As informações trimestrais foram elaboradas considerando o custo histórico como base de valor e estão sendo apresentadas de acordo com as disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP), que compreendem as normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), incluindo as alterações trazidas pelas Leis nos 11.638/07 e 11.941/09, e os Pronunciamentos, Orientações e Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), que estão em conformidade com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros International Financial Report Standards (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). As demonstrações contábeis intermediárias contidas nas presentes informações financeiras foram preparadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 – Demonstração Intermediária e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Em conformidade com o Ofício Circular CVM/SNC/SEP nº 03/2011, a Companhia optou por apresentar as notas explicativas nesta ITR de forma resumida nos casos de redundância em relação ao apresentado nas demonstrações financeiras anuais. Nesses casos, foi indicada a localização da nota explicativa completa nas demonstrações financeiras anuais, para evitar prejuízo ao entendimento da posição financeira e do desempenho da Companhia durante o período intermediário.

2.1

Normas e principais práticas contábeis

(a)

Adoção inicial dos pronunciamentos técnicos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC)

(b)

O processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP) com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS) ocorreu em duas etapas: (i) a primeira em 2008, com a emissão dos pronunciamentos contábeis CPC 1 ao CPC 14, que foram aplicados pela Companhia em suas demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2008 e (ii) a segunda, desenvolvida a partir de 2009, com a edição dos pronunciamentos CPC 15 ao CPC 40 e 43 (exceto o CPC 34 - ainda não emitido), os quais foram adotados pela Companhia pela primeira vez em suas demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010. As políticas contábeis aplicadas na preparação destas informações trimestrais são as mesmas que as utilizadas nas demonstrações financeiras anuais do exercício findo em 31 de dezembro de 2010, que podem ser identificadas na Nota 2 daquelas demonstrações financeiras. Sumário das práticas contábeis modificadas e demonstração dos efeitos no resultado das

4

(i)

(ii)

3

4

ITRs de 31 de março de 2010 Conforme facultado pela Deliberação CVM no 603/09, a administração da Companhia optou por apresentar originalmente suas Informações Trimestrais (ITRs) relativas ao exercício de 2010, utilizando as normas contábeis adotadas no Brasil até 31 de dezembro de 2009. As principais alterações nas práticas contábeis ocasionadas pela aplicação inicial dos novos CPCs nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2010, e adotadas na re-publicação das informações trimestrais relativas a 31 de março de 2010, para fins comparativos dos resultados dos trimestres são as seguintes: CPC 20 - "Custos de Empréstimos" A Companhia reviu a aplicação mais ampla do critério que trata dos custos dos empréstimos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo qualificável e que fazem parte do custo desse ativo para aquisições efetuadas a partir de 1o de janeiro de 2009. CPC 27 - "Imobilizado" A Companhia adotou o custo atribuído "deemed cost"; adicionalmente, revisou a vida útil do ativo imobilizado e registrou a variação em relação às vidas úteis anteriores. A reconciliação do resultado da Companhia para o 1o trimestre de 2010, partindo dos valores originalmente apresentados, ajustes apurados e saldos ajustados pela aplicação dos novos CPCs está apresentada a seguir: 31 de março de 2010 Resultado nas Informações Trimestrais (ITR) de 2010 Prejuízo do trimestre conforme prática contábil (BRGAAP anterior) Ajustes referentes à capitalização de juros (líquido de impostos) Ajustes referentes ao deemed cost (líquido de impostos)

(12.447) (22) (899)

Prejuízo do trimestre conforme prática contábil vigente (CPC/BRGAAP)

(13.368)

Estimativas e premissas contábeis críticas A Companhia declara que as informações sobre as estimativas e premissas contábeis críticas descritas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 (Nota 3) permanecem válidas para essas Informações Trimestrais – ITR. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em variações em relação aos valores estimados. A Companhia revisa suas estimativas e premissas periodicamente, em período não superior a um ano. Gestão de capital Não houve alterações quanto aos objetivos, políticas ou processos no primeiro trimestre de 2011 com relação aos descritos nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010. Os indicadores estão demonstrados seguir:

Empréstimos e financiamentos Debêntures Operações de compror e vendor

5

31 de março de 2011

31 de dezembro de 2010

250.780 129.135 70.875

236.121 124.813 67.014

5

6

(-) Caixa e equivalentes de caixa mais aplicações

(33.739)

(48.478)

Dívida líquida Patrimônio líquido

417.051 140.612

379.470 151.497

Total do capital

557.663

530.967

75

71

Índice de alavancagem financeira - %

Caixa e equivalentes de caixa

31 de março de 2011

31 de dezembro de 2010

Caixa e bancos Certificados de Depósito Bancário (CDBs)

6.659 10.180

3.647 32.531

Total

16.839

36.178

As aplicações financeiras representadas por Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) são indexadas pela variação entre 100% e 103% da taxa do Certificado de Depósito Interbancário (CDI), e algumas delas vinculam-se a linhas de crédito de fianças, empréstimos e financiamentos em reciprocidade e caução em garantias colaterais. Títulos e valores mobiliários Os títulos e valores mobiliários no ativo e passivo circulante incluem instrumentos financeiros como swaps de juros câmbio e aplicações financeiras remuneradas pela variação da taxa do CDI. Os instrumentos financeiros denominados de swaps de juros e câmbio são ajustados aos seus valores justos de realização mediante a marcação a mercado; os respectivos ganhos e perdas são registrados na rubrica "Resultados financeiros". O saldo no ativo não circulante se refere a títulos de renda fixa dados em garantia em processos judiciais, sendo uma das aplicações financeiras com lastro em instrumentos financeiros (opções de compra e venda) estruturados para garantir um rendimento prefixado, que estão registrados pelo seu valor contábil, qual seja, o custo de aquisição acrescidos dos rendimentos auferidos pela sua taxa efetiva de juros. A composição dos saldos é como segue: Ativo

6

Passivo

7

31 de março de 2011

31 de dezembro de 2010

31 de março de 2011

31 de dezembro de 2010

Certificado de depósito bancário Debêntures Instrumentos financeiros SWAP de juros SWAP de câmbio Hedge Celulose Opções de compra e venda Circulante

3.524 10.694

10.687

-

-

338 1.812 2.681 19.049

287 10.974

57 833 890

19 832 851

Certificado de depósito bancário Instrumentos financeiros Opções de compra e venda

-

2.613

-

-

-

2.611

-

-

Não Circulante

-

5.224

-

-

19.049

16.198

890

851

Total

Contas a receber A Companhia tem como procedimento analisar seus títulos vencidos mensalmente, adotando o critério de provisão para créditos de liquidação duvidosa os títulos vencidos acima de 180 dias, exceto aqueles amparados por garantias, deduzidos por devoluções em trânsito, e a totalidade dos títulos de clientes concordatários e falidos, ponderando as chances e evidências de negociação. A administração da Companhia entende que o risco relativo às contas a receber de clientes é minimizado pela sua composição diluída, e considera a provisão para créditos de liquidação duvidosa suficiente para cobrir eventuais perdas sobre valores a receber em aberto. Durante os exercícios de 2011 e 2010, não houve lançamentos de baixa de contas a receber contra a provisão para créditos de liquidação duvidosa por perdas consideradas definitivas. Dessa forma, a movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa no trimestre findo em 31 de março de 2011, no valor de R$ 139 (reversão), foi lançada em contrapartida do resultado (R$ 150 de constituição no trimestre findo em 31 de março de 2010). Os saldos a receber de Grandes Redes (KA's) tem contrapartida em provisões para acordos comerciais, liquidados periodicamente, inclusive via abatimentos (vide Nota 15(iv)). Parte dos recebíveis de clientes é lastro em operações de vendor, apresentados na rubrica "Empréstimos e Financiamentos" no passivo circulante (Nota 16), que possuem prazos médios de 21 dias em 31 de março de 2011 (23 dias em 31 de dezembro de 2010), e tem como objetivo antecipar os recebíveis para gestão dos recursos financeiros. A composição dos saldos é como segue:

Clientes no País Clientes no exterior

7

31 de março de 2011

31 de dezembro de 2010

122.701 9.686

125.598 8.217

8

9

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

(4.678)

(4.817)

Total

127.709

128.998

A vencer 30 dias 60 dias 90 dias 180 dias (+) 180 dias Créditos de clientes no País

117.023 75.499 40.324 4.324 77 188 (3.389)

121.399 92.960 28.304 2.133 65 155 (2.218)

Vencidos Contencioso Contencioso com garantias Mercado interno Mercado externo Grandes redes

15.364 4.763 1.352 1.521 453 7.275

12.416 4.769 1.364 1.882 630 3.771

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

(4.678)

(4.817)

Total

127.709

128.998

31 de março de 2011

31 de dezembro de 2010

Estoques

Produtos acabados Matérias-primas

41.137 9.331

32.358 10.261

Materiais auxiliares e componentes

4.199

3.956

Material em poder de terceiros

6.941

7.407

Materiais intermediários

3.823

4.897

Importações em trânsito

4.825

3.337

Almoxarifado

9.423

9.451

1.714

1.435

81.393

73.102

Outros Total

Impostos a recuperar

31 de março de 2011 Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) Programa de Integração Social (PIS) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) Imposto de Renda de Pessoa Jurídica (IRPJ) e

8

31 de dezembro de 2010

11.480

12.528

4.345

5.601

10

11

Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) Outros créditos de impostos (principalmente IPI) Total Circulante Não circulante

1.112 2.047

902 1.797

18.984

20.828

(12.422)

(12.623)

6.562

8.205

Os créditos de ICMS, PIS e de COFINS, referem-se, basicamente, a créditos sobre compras de itens do ativo imobilizado (CIAP), para compensação em bases mensais em até 48 meses, conforme legislação vigente. O saldo de imposto de renda e contribuição social refere-se a valores a compensar de antecipações, conforme apuração do lucro real. Outros ativos, créditos e valores A Companhia tem registrado como outros ativos, créditos e valores os seguintes saldos:

31 de março de 2011

31 de dezembro de 2010

3.746

4.104

Despesas antecipadas (ii)

3.273

5.388

Depósitos compulsórios e judiciais (iii)

2.685

2.658

15.808

15.400

559

500

Outros ativos circulantes (i)

Créditos com partes relacionadas (Nota 27(a)) Ativos mantidos para venda (iv) (i) Adiantamentos a funcionários e indenizações a receber por sinistros. (ii) Basicamente seguros e outras despesas antecipadas.

(iii) Principalmente depósitos recursais de reclamações trabalhistas e vinculados a contingências previdenciárias (INSS), apresentados no ativo em função da incerteza quanto ao desfecho dos litígios correspondentes. (iv) Refere-se a créditos pela cessão em caráter irrevogável aos acionistas controladores, GHP Participações S.A. e H3 Participações S.A., de direitos creditórios sobre ação judicial em fase de execução movida contra as Centrais Elétricas Brasileiras S.A. - Eletrobrás, decorrentes de diferenças de correção monetária e juros dos valores recolhidos como empréstimo compulsório sobre faturas de energia elétrica, com base na Lei no 4.152/62. A quitação dar-se-á em 4 (quatro) parcelas semestrais e sucessivas de valor original igual a R$ 3.850, com vencimento a partir de 3 de janeiro de 2013 e sujeitas a atualização monetária pela variação do CDI, apropriada no resultado em receitas financeiras. (v) Os ativos mantidos para venda referem-se a determinados itens do imobilizado, principalmente relacionados às unidades (UFH e UP), que estão destinados a leilão. A estimativa é que esses ativos sejam leiloados por valor superior ao custo contábil e, dessa forma, estão registrados pelo valor de custo.

Investimentos A Companhia mantém investimentos societários na empresa denominada Santher Argentina S.A. ("controlada"), sociedade de capital fechado, localizada na Argentina, que se encontra inativa e em fase de liquidação, até que se realizem seus créditos tributários. Devido à baixa materialidade dos saldos e volume de transações realizadas pela controlada nos últimos exercícios, a

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12

Companhia não vem consolidando as informações financeiras da controladas nessas demonstrações financeiras. A administração entende que a consolidação das informações financeiras da controlada não traria benefícios para essas demonstrações financeiras. Em 31 de março de 2011 e 31 de dezembro de 2010 o saldo do investimento se encontra zerado, em decorrência da controlada apresentar passivo a descoberto levando a constituição de provisão integral e adicional para perda. De acordo com a avaliação dos consultores jurídicos da Companhia, não existem riscos de contingências ou qualquer outro aspecto que requeiram provisões adicionais além das registradas para cobertura de responsabilidades societárias relacionadas a controlada. Informações adicionais sobre os investimentos podem ser observadas nas demonstrações financeiras anuais de 31 de dezembro de 2010 (Nota 11). Intangível O saldo é composto basicamente por softwares que são amortizados pela taxa média ponderada de 25% a.a. A amortização correspondente é registrada na conta de custos dos produtos vendidos. A composição do saldo e a movimentação entre 1 o de janeiro e 31 de março de 2011 está apresentada a seguir: Saldo inicial em 1º de janeiro de 2011 Adições Transferências itens do imobilizado Amortizações

2.915 16 509 (396)

Saldo em 31 de março de 2011

3.044

13

Imobilizado

(a)

Composição do saldo

(b)

Em 31 março de 2011 não existiam saldos de adiantamentos a fornecedores (R$ 2.577 em 31 de dezembro de 2010) e R$ 3.900 em imobilizações em andamento ( R$ 8.243 em 31 de dezembro de 2010). O saldo do imobilizado em andamento está substancialmente representado pelos projetos nas unidades de Bragança Paulista e Governador Valadares relacionados à reforma de máquinas ligadas à produção, recuperação da área fabril e construção de novas linhas de conversão. Esses projetos estão previstos para estarem concluídos ao longo de 2011. Conforme fundamentado na Nota 2.16 das demonstrações financeiras em de 31 de dezembro de 2010, a Companhia não identificou a existência de indicadores que determinados ativos poderiam estar reconhecidos contabilmente por montantes acima dos valores recuperáveis. Dessa forma, nenhuma provisão foi reconhecida nessas demonstrações financeiras. Despesas de arrendamento nos trimestre findos em 31 de março de R$ 695 (R$ 813 em 31 de março 2010) referente a arrendamento operacional de veículos, máquinas e equipamentos, estão incluídas na demonstração do resultado. Certos itens do imobilizado estão dados em garantia de operações de empréstimos e financiamentos conforme descrito na Nota 16. Custo atribuído deemed cost e Revisão e ajuste da vida útil estimada A Companhia optou pela adoção do custo atribuído deemed cost, ajustando os saldos de abertura na data de transição em 1o de janeiro de 2009 para fins de comparação, no montante de R$ 71.576, em contrapartida da conta "Ajustes de avaliação patrimonial” no patrimônio líquido, relativo à avaliação do ativo imobilizado , excluindo instalações e ativos em comodato que no julgamento da Companhia não possuem diferenças relevantes quanto ao valor justo, conforme previsto na Interpretação Técnica ICPC 10 - "Interpretação Sobre a Aplicação Inicial ao Ativo Imobilizado e à Propriedade para Investimento" dos CPCs 27 ("Ativo Imobilizado") e 28 ("Propriedade para Investimentos").

10

14

A Companhia concluiu também a análise periódica da vida útil-econômica remanescente dos bens, por meio da diferença entre a vida útil dos bens anteriormente adotadas e o valor já depreciado, considerando a data de aquisição, cujas revisões vêm sendo feitas desde então. Para fins dessas análises dos valores justos utilizados na adoção do custo atribuído e da vida útil-econômica estimada para o cálculo da depreciação, a Companhia contratou especialistas externos com experiência e competência profissional, objetividade e conhecimento técnico dos bens avaliados, que emitiram laudo de avaliação datado de 4 de dezembro de 2009, aprovado pelo Conselho de Administração em 23 de dezembro de 2009. Para a elaboração do laudo, a empresa de avaliação considerou o planejamento operacional da Companhia para os próximos exercícios, antecedentes internos, como o nível de manutenção e utilização dos itens, elementos externos de comparação, tais como tecnologias disponíveis, recomendações e manuais de fabricantes e taxas de vivência dos bens, bem como ambiente econômico que operam, planejamento e outras peculiaridades dos negócios da Companhia. A movimentação dos saldos do imobilizado entre 1o de janeiro e 31 de março de 2011 está apresentada a seguir:

Saldos em 31 de dezembro de 2009 Adições Baixas Cisão Reclassificações Depreciação

Terrenos

Edificações e Benfeitorias

Máquinas e Equipamentos

Instalações

Equipamentos de Informática

Veículos

Móveis e Utensílios

Total em Operação

Adiantamento a fornecedores e imobilizações em Andamento

Total

42.240

73.872

382.404

31.103

3.151

1.449

10.708

544.927

22.575

567.502

6.668

64.339 (1.275)

9.546

1.828

601 (18)

2.529

(12.296) (1.477)

73.215 (2.770) (14.660) (3.953) (51.858)

(4.259) (1.551)

(10.401) 9.163 (2.559)

(19.739) (42.045)

10.827 (5.641)

(1.560) (359)

127 (580)

(3.238) (674)

85.511 (1.293) (14.660) (5.971) (51.858)

36.430

76.743

383.684

45.835

3.060

1.579

9.325

556.656

10.820

567.476

36.430 0

86.972 (10.229)

503.743 (120.059)

57.229 (11.394)

7.641 (4.581)

3.411 (1.832)

11.634 (2.309)

707.060 (150.404)

10.820 -

717.880 (150.404)

36.430

76.743

383.684

45.835

3.060

1.579

9.325

556.656

10.820

567.476

-

475 573 -

2.588 4.588 (975)

208 379 -

88 83 (22)

0 (196)

16 1.644 (23)

3.375 7.267 (1.216)

4.615 (7.774) (3.761)

7.989 (507) (4.977)

(535)

(11.610)

(1.437)

(367)

(90)

(292)

(14.331)

36.430

77.256

378.275

44.985

2.842

1.293

10.670

551.751

3.900

555.651

Custo total Depreciação acumulada

36.430 0

88.021 (10.765)

509.846 (131.571)

57.816 (12.831)

7.761 (4.919)

2.892 (1.599)

13.260 (2.590)

716.026 (164.275)

3.900 0

719.926 (164.275)

Valor residual

36.430

77.256

378.275

44.985

2.842

1.293

10.670

551.751

3.900

555.651

2,3%

6,2%

10,0%

16,7%

14,3%

8,3%

Saldos em 31 de dezembro de 2010 Custo total Depreciação acumulada Saldos em 31 de dezembro de 2010 Adições Transferência Baixas Depreciação Saldos em 31 de março de 2011

Taxa de depreciação

2.018

(14.331)

Fornecedores 31 de março de 2011 Fornecedores nacionais

11

152.426

31 de dezembro de 2010 176.685

15

16

Fornecedores estrangeiros Total

4.245

5.540

156.671

182.225

O saldo de fornecedores nacionais refere-se substancialmente à compra de matéria-prima (celulose e aparas), incluem juros em linha com a variação do CDI, e tem prazos médios de pagamentos de 102 dias (111 dias em 31 de dezembro de 2010). Parte dos compromissos com fornecedores é financiado através de operações de compror, apresentados na rubrica "Empréstimos e Financiamentos" no passivo circulante (Nota 16), com prazos médios de 163 dias (129 dias em 31 de dezembro de 2010), com o objetivo de alongar os prazos com fornecedores para a gestão dos recursos financeiros Encargos, benefícios, contas a pagar e provisões diversas A Companhia tem registrado como salários, encargos sociais, benefícios, contas a pagar e provisões os seguintes saldos: 31 de março de 2011

31 de dezembro de 2010

7.010 403 2.056 13 2.373 2.446

7.931 604 2.332 13 1.743 542

14.301

13.165

Fretes a pagar Verbas e ações promocionais Concessionárias (água, luz e telefone) Seguros a Pagar Outras

1.743 1.174 5.562 30 62

2.642 737 3.131 3.651 1.705

Total de Contas a Pagar

8.571

11.866

Provisão para Fretes (iii) Provisão para acordos contratuais (iv) Provisão para Propaganda e Marketing Outras

966 7.047 1.660 3.168

1.612 8.636 1.498 1.270

12.841

13.016

Férias FGTS INSS Previdência Privada (i) Participação em Lucros e Resultados – PLR (ii) Outros Total de salários, provisões e encargos sociais

Total de Provisões (i)

O saldo de (Nota 20).

previdência

privada

refere-se

à

parcela

(ii)

O programa de PLR é homologado pelo Sindicato e atende a legislação previdenciária.

(iii)

Refere-se à estimativa dos fretes devidos pela distribuição de produtos, porém ainda não faturados contra a Companhia pelos respectivos transportadores.

(iv)

Representam a estimativa dos compromissos assumidos em contrato com os clientes para apoio comercial, logístico e financeiro, liquidados em bases mensais, trimestrais e anuais.

Empréstimos, financiamentos e debêntures

12

da

contribuição

da

Companhia

para

o

plano

de

contribuição

PGBL

(a)

Taxas médias anuais dos empréstimos e financiamentos

Instituições financeiras

Encargos financeiros anuais - média ponderada - % a.a.

31 de março de 2011

31 de dezembro de 2010

Moeda nacional Banco Santos (acordo)

TR + 10,0% 5,30%

1.343

2.016

FINAME - Banco Votorantim

19.623

21.325

FINAME - Banco Bradesco

5,10%

14.374

14.072

Banco Santander

CDI+ 4,29%

8.535

8.235

Caixa Econômica Federal

CDI + 3,04%

41.553

47.760

FINAME ABC Brasil

5,39%

5.453

5.593

FINAME - Banco do Brasil

6,33%

6.620

6.803

FINAME - Banco Rendimento

5,79%

3.123

3.120

Exim - Banco Santander

7,0% prefixado

28.178

28.178

Exim - Banco Fibra

7,0% prefixado

6.077

6.076

Exim - Banco Pine

10,55%

5.072

5.027

BNDES Finem

TJLP+ 2,78%

22.685

15.942

Leasing - HSBC

CDI + 3,43%

Operações de Compror

13,36%

64.731

61.770

Operações de Vendor

12,28%

6.144

5.244

1.537

-

Moeda estrangeira ACC/ACE Bradesco pré-pagamento

4,58% + variação cambial

13.643

8.958

LIBOR + 4,20% + variação cambial

14.658

19.994

Nordea Bank

5,13% + variação cambial

11.696

11.126

Banco Bradesco

5,24% + variação cambial

5.745

7.058

Banco Safra

3,65% + variação cambial

24.506

24.838

Indusval pré-pagamento

LIBOR + 5,90% + variação cambial

16.359

Total Circulante Não circulante

321.655

303.135

(220.924)

(210.321)

100.731

92.814

Os valores contábeis dos empréstimos e financiamentos da Companhia são mantidos nas seguintes moedas:

Reais Euros Dólares americanos Iene

13

31 de março de 2011

31 de dezembro de 2010

235.049 11.696 69.166 5.744

231.161 11.126 53.789 7.059

(b)

Total

321.655

303.135

Os vencimentos dos empréstimos e financiamentos classificados no passivo não circulante estão demonstrados como segue: 31 de março de 2011

31 de dezembro de 2010

2012

41.933

50.025

2013

28.543

19.902

2014

17.571

12.777

2015

7.943

6.404

2016

4.481

3.446

2017

260

260

Total

100.731

92.814

Os financiamentos do BNDES, direto e por interveniência de instituições financeiras, estão garantidos por terrenos, edifícios, máquinas e equipamentos no montante de R$ 88.520 em 31 de março de 2011 (R$ 90.444 em 31 de dezembro de 2010). Os empréstimos e financiamentos obtidos do Nordea Bank estão segurados pela Swedish Export Credits Guarantee Board em seu valor total. Os demais empréstimos e financiamentos que não exigem garantias reais estão somente avalizados pelos acionistas controladores. A Companhia tem parte de seus passivos financeiros vinculados a contratos com cláusulas restritivas (covenants), também aplicáveis às debêntures, em que quais está obrigada à manutenção de limites de alguns índices financeiros, cujo descumprimento pode resultar, a critério dos respectivos credores, após notificação, no vencimento antecipado e a consequente reclassificação para o curto prazo das parcelas de longo prazo das respectivas obrigações. Os covenants são avaliados mensalmente pela administração e reportados às instituições credoras de acordo com os respectivos contratos (trimestralmente ou semestralmente). Em virtude dos aspectos mencionados na Nota 1, determinados índices financeiros restritivos relacionados ao endividamento e EBITDA não foram cumpridos, apesar de a Companhia estar honrando pontualmente todas as suas obrigações contratuais, como os pagamentos de juros e parcelas do principal. Em 31 de março de 2011 e 31 dezembro de 2010, duas instituições financeiras poderiam arguir esse descumprimento e exigir o vencimento antecipado do seu crédito. Uma dessas instituições que poderia requerer vencimento antecipado, no montante de R$ 8.535 em 31 de março de 2011 (R$ 8.235 em 31 de dezembro de 2010), registrados no circulante, não exerceu esse seu direito nem revela intenção até a data de emissão dessas demonstrações financeiras. A outra instituição financeira que também poderia arguir esse descumprimento e requerer o vencimento antecipado do seu crédito em 31 de março de 2011, no montante de R$ 3.487 no circulante (R$ 3.219 em 31 de dezembro de 2010), e R$ 8.209 no não circulante (R$ 7.907 em 31 de dezembro de 2010), concedeu à Companhia em 19 de abril de 2011, carta de renúncia a esse direito (Letter for Waiver), com validade até 31 de março de 2012. A Companhia não reclassificou essas dívidas para o circulante conforme requer o CPC26 pelos mesmos aspectos mencionados a seguir na Nota 16 (b). Debêntures Em junho de 2010, a Companhia captou recursos por meio da distribuição pública da 5 a emissão de debêntures com as seguintes características:

14

(i)

(ii)

Debêntures

Série

Emissão

Única

2 de junho de 2010

Montante 125.000

Foram emitidas 125 debêntures simples, não conversíveis em ações da emissora, de espécie com garantia flutuante, com valor nominal unitário de R$ 1.000 na respectiva data de emissão. As debêntures serão amortizadas em três parcelas anuais iguais e consecutivas, em 2 de junho de 2012, 2 de junho de 2013 e 2 de junho de 2014. Os juros remuneratórios das debêntures correspondem a 100% da variação do CDI acrescida de sobretaxa de 2,85% a.a. e serão pagos semestralmente a partir da data de emissão das debêntures, sempre no dia 2 dos meses de junho e de dezembro de cada ano, até a data de vencimento final das debêntures. As debêntures não estão sujeitas a resgate antecipado. Em 31 de março de 2011, os juros a pagar montam a R$ 5.590 (R$ 1.353 em 31 de dezembro de 2010), e estão registrados no passivo circulante na rubrica "Debêntures". Os recursos líquidos provenientes da distribuição pública das debêntures, após o pagamento das despesas relacionadas à oferta, foram destinados ao resgate total das debêntures da 4 a emissão e ao alongamento do prazo médio de outras dívidas da Companhia. As debêntures da 4a emissão foram emitidas em 1o de agosto de 2007, no valor total de R$ 100.000, por meio de distribuição pública de colocação nos termos da Instrução CVM n o 400/03, e os recursos captados com esta emissão foram aplicados no pré-pagamento de dívidas vincendas da Companhia e para reforço do seu capital de giro. Existem diversas cláusulas restritivas, as quais o descumprimento pode ocasionar o vencimento antecipado das debêntures; a seguir estão apresentadas as principais: Dívida líquida consolidada/EBITDA . . . . . . . . . .

Segundo e terceiro trimestres de 2010 = 4,50 Quarto trimestre de 2010