Ferrovial, S. A. Cuentas Anuales Individuales Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A.

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. a

Cuentas Anuales Individuales 2013

Ferrovial, S. A.

Consejo de Administración 25 de febrero de 2014 Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 1

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A.

BALANCE DE SITUACIÓN AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 Y 2012………………………………………………………………………….……3 CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS 2013 Y 2012 ………………………………………………………………………5 ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2013 Y 2012 ......................... 6 ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2013 Y 2012 .............................................. 7 1. ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD ............................................................................................................................... 8 2. BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CCAA ............................................................................................................... 8 3. DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS .......................................................................................................................... 9 4. NORMAS DE VALORACIÓN ................................................................................................................................... 9 5. INMOVILIZADO MATERIAL ................................................................................................................................. 13 6. ARRENDAMIENTOS OPERATIVOS........................................................................................................................ 13 7. INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO............................................................................................................ 13 8. DERIVADOS ...................................................................................................................................................... 16 9. EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO .......................................................................................................... 18 10. SALDOS Y OPERACIONES CON EMPRESAS DEL GRUPO ....................................................................................... 18 11. ACREEDORES COMERCIALES ............................................................................................................................ 21 12. FONDOS PROPIOS ........................................................................................................................................... 22 13. PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS........................................................................................................... 23 14. DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO............................................................................................................. 23 15. SITUACIÓN FISCAL .......................................................................................................................................... 24 16. GARANTÍAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES ........................................................................ 26 17. INGRESOS Y GASTOS ....................................................................................................................................... 27 18. PERSONAL……………………………………………………………………………………………………………………………………………………..…27 19. RETRIBUCIONES AL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ......................................................................................... 28 20. SISTEMAS RETRIBUTIVOS VINCULADOS A LAS ACCIONES .................................................................................. 32 21. INFORMACIÓN SOBRE PARTES VINCULADAS ..................................................................................................... 33 22. PARTICIPACIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO EN SOCIEDADES CON EL MISMO, ANÁLOGO O COMPLEMENTARIO GÉNERO DE ACTIVIDAD DEL QUE CONSTITUYE EL OBJETO SOCIAL DE FERROVIAL ...................... 37 23. POLÍTICA MEDIOAMBIENTAL ............................................................................................................................ 37 24. HONORARIOS AUDITORES ............................................................................................................................... 38 25. ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE .................................................................................................. 38 26. COMENTARIOS A LOS ANEXOS ......................................................................................................................... 38

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 2

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. FERROVIAL, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN A 31 DE DICIEMBRE DE 2013 y 2012 (Miles de euros) A C T I V O

ACTIVO NO CORRIENTE Inmovilizaciones materiales (Nota 5) Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Otro inmovilizado Amortizaciones Inversiones en Empresas del Grupo y Asociadas a largo plazo (Nota 7) Instrumentos de patrimonio Créditos a empresas del grupo (Nota 10 ) Inversiones Financieras a largo plazo Otros créditos Depósitos y fianzas constituidos a largo plazo Derivados (Nota 8) Activos por Impuestos Diferidos (Nota 15) ACTIVO CORRIENTE Existencias Materias Primas y otros aprovisionamientos Productos terminados Provisiones Deudores Deudores empresas del Grupo y Asociadas (Nota 10) Otros deudores Personal Administraciones públicas Provisiones Inversiones en Empresas del Grupo y Asociadas a corto plazo (Nota 10) Créditos a empresas del grupo Otros activos financieros Inversiones Financieras a corto plazo Derivados (Nota 8) Otros activos financieros Depósitos y fianzas constituidos a corto plazo Periodificaciones a corto plazo Efectivo y Otros Activos Líquidos Equivalentes (Nota 9)

TOTAL ACTIVO

2013

2012

6.690.602

7.192.870

65 30 317 -282

64 23 285 -244

6.269.939 6.258.758 11.180

6.647.632 6.636.926 10.706

1.852 11 456 1.386

477 22 456 0

418.747

544.697

896.453

567.781

2 2 0 0 152.124 55.965 431 110 95.870 -253

103 2 108 -7 35.397 5.256 1.036 93 32.846 -3.834

37.646 2.718 34.928

169.966 2.541 167.424

3.710 3.707 0 3

9.619 6.973 2.643 3

1.176

1.251

701.795

351.445

7.587.055

7.760.652

Las Notas 1 a 26 y el anexo 1 de la memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2013.

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 3

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. FERROVIAL, S.A. BALANCES DE SITUACIÓN A 31 DE DICIEMBRE DE 2013 y 2012 (Miles de euros) P A S I V O

2013

2012

PATRIMONIO NETO Fondos Propios (Nota 12) Capital Prima de emisión y de fusión Reservas Reserva legal Otras reservas Resultado del ejercicio Dividendo a cuenta entregado en el ejercicio Ajustes por cambios de valor Operaciones de cobertura Otros

3.347.770 3.347.770 146.702 2.656.058 360.449 29.340 331.108 477.965 -293.404 0 0 0

3.213.852 3.216.679 146.702 2.839.436 224.696 29.340 195.356 739.354 -733.510 -2.827 -4.039 1.212

PASIVO NO CORRIENTE Provisiones a largo plazo Otras provisiones (Nota 13) Deudas a largo plazo Deudas con entidades de crédito (Nota 14) Derivados (Nota 8) Deudas con Empresas del Grupo y Asociadas a largo plazo (Nota 10) Pasivos por Impuestos Diferidos (Nota 15)

1.319.228 115.875 115.875 42.113 24.425 17.688 1.028.703 132.536

1.623.911 126.793 126.793 1.051.096 1.007.805 43.291 280.699 165.323

PASIVO CORRIENTE

2.920.057

2.922.889

9.732 209 2.404 7.120 2.871.899 38.425 2.057 1.736 112 14.089 20.430 0 1

237 188 0 49 2.807.867 114.786 1.298 13.666 234 14.642 84.938 7 0

Deudas a corto plazo Deudas con entidades de crédito (Nota 14) Derivados (Nota 8) Otros pasivos financieros Deudas con Empresas del grupo y asociadas corto plazo (Nota 10) Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar Acreedores comerciales (Nota 11) Proveedores empresas del Grupo y Asociadas (Nota 10) Acreedores varios Personal Otras deudas con las Administraciones Públicas (Nota 3) Anticipos de clientes Periodificaciones a corto plazo

TOTAL PASIVO

7.587.055

7.760.652

Las Notas 1 a 26 y el anexo 1 de la memoria adjunta forman parte integrante del balance de situación al 31 de diciembre de 2013.

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 4

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A.

FERROVIAL S.A. CUENTAS DE PERDIDAS Y GANANCIAS DE LOS EJERCICIOS 2013 y 2012

(Miles de euros) OPERACIONES CONTINUADAS

2013

Importe neto de la cifra de negocios (Nota 17) Ventas Dividendos recibidos de filiales Otros rendimientos recibidos de filiales Prestaciones de servicios Aprovisionamientos Consumo de materias primas y otras materias Trabajos realizados por Otras empresas Gastos de personal (Nota 18) Sueldos, salarios y asimilados Cargas sociales Provisiones Otros gastos de explotación Servicios exteriores Tributos Otros gastos de gestión corriente Dotaciones para amortizaciones de inmovilizado Exceso de provisiones Deterioro y resultado por enajenaciones de Inmovilizado RESULTADO DE EXPLOTACION Ingresos financieros (Nota 17) De valores negociables y otros instrumentos financieros Gastos Financieros Por deudas con empresas del grupo y asociadas (Nota 10) Por deudas con terceros (Nota 18) Variación de valor razonable en instrumentos financieros (Notas 8 y 17) Diferencias de cambio Deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros (Nota 17) Deterioros y pérdidas Resultados por enajenaciones y otras RESULTADO FINANCIERO (Nota 17)

2012 518.238 160 501.128 4.503 12.447 150 149 1 24.636 14.135 651 9.850 12.797 12.673 99 25 38 0 56

817.445 0 804.984 2.617 9.844 77 77 0 25.252 14.753 585 9.913 8.996 10.736 -790 -950 40 447 0

480.673 -10.678 21.842 21.842 91.190 44.236 46.955

783.527 16.532 16.532 129.314 53.171 76.143

45.741 -647 29.635 -10.785 40.420

50.006 -722 -6.877 -6.787 -89

5.381

-70.376

10.678 486.053 0 -8.088

RESULTADOS ANTES DE IMPUESTOS Impuesto sobre sociedades (Nota 15) RESULTADO DEL EJERCICIO PROCEDENTE DE OPERACIONES CONTINUADAS

713.151 26.203

477.965

739.354

0

0

477.965

739.354

OPERACIONES INTERRUMPIDAS Resultado del ejercicio procedente de operaciones interrumpidas neto de impuesto RESULTADO DEL EJERCICIO

Las Notas 1 a 26 y el anexo 1 de la memoria adjunta forman parte integrante del Estado de Ingresos y Gastos reconocidos al 31 de diciembre de 2013.

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 5

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2013 Y 2012 A) ESTADO DE INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2013 Y 2012 Miles de euros

2013

Tota l resultado pérdidas y ganancias del ejercicio Ingresos y gastos im putados directam ente contra patrim onio neto Por coberturas de flujos de efectivo Efecto impositivo Trasferencia a la cuenta de pérdidas y ganancias

2012

477.965

739.354

2.827

-3.218

4.039

-4.598

-1.212

1.379

0

391

Por coberturas de flujos de efectivo

0

559

Efecto impositivo

0

-168

TOTA L INGRESOS Y GASTOS RECONOCIDOS 480.792 736.527 Las Notas 1 a 26 y el anexo 1 de la memoria adjunta forman parte integrante del Estado de Ingresos y Gastos reconocidos al 31 de diciembre de 2013.

B) ESTADO TOTAL DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2013 Y 2012

2.013 Miles de euros

Saldo 31/12/2012

Prima Emisión /Fusión

Capital Social

146.702

2.839.436

Reservas

0

-183.378

Dividendo a cuenta

224.696

739.354

0

477.965

-1.879 5.844

-739.354 -739.354

440.106 733.510 -293.404

-7.723 137.631 360.449

477.965

-293.404

Total ingresos y gastos reconocidos Operaciones con accionistas Distribución de Resultado Distribución de dividendos Otras transacciones con accionistas Otras variaciones de patrimonio Saldo 31/12/2013

Resultado del ejercicio

-733.510

-183.378

146.702

2.656.058

Otros instrumentos patrimonio neto

Ajustes por cambios de valor 0

TOTAL

-2.827

3.213.852

2.827

480.792

0

0

0 0

0

-484.504 0 -476.782 -7.723 137.631 3.347.770

2.012 Miles de euros

Saldo 31/12/2011

Prima Emisión /Fusión

Capital Social

146.702

3.022.813

197.540 0

739.354

0

-183.378

22.904 10.738 12.166 4.253 224.696

Total ingresos y gastos reconocidos Operaciones con accionistas Distribución de Resultado Distribución de dividendos Otras transacciones con accionistas Otras variaciones de patrimonio Saldo 31/12/2012

Resultado del ejercicio

Reservas

157.440

2.839.436

Otros instrumentos patrimonio neto

Ajustes por cambios de valor

TOTAL

-146.702

4.253

-2.827

736.527

-157.440 -157.440

-586.808 146.702 -733.510

0

0

739.354

-733.510

-4.253 0

-2.827

-904.722 0 -916.888 12.166 0 3.213.852

-183.378

146.702

Dividendo a cuenta

0

3.382.046

Las Notas 1 a 26 y el anexo 1 de la memoria adjunta forman parte integrante del Estado de cambios en el Patrimonio Neto al 31 de diciembre de 2013.

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 6

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CORRESPONDIENTE A LOS EJERCICIOS 2013 y 2012 Miles de euros Saldo 31/12/2013

Saldo 31/12/2012

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN Resultado antes de impuestos Ajustes del resultado: Amortización del inmovilizado/provisiones Otros ajustes del resultado (netos) Cambios en el capital corriente Otros flujos de efectivo de las actividades de explotación: Pagos de intereses Cobros de dividendos Cobros de intereses Cobros/(pagos) por impuesto sobre beneficios Otros cobros/(pagos) de actividades de explotación

404.820 486.053 -510.974 38 -511.012 -27.933 457.674 -55.906 501.128 5.583 6.869 0

689.356 713.151 -734.568 40 -734.608 -4.254 715.027 -88.332 804.984 4.753 -6.378

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN Pagos por inversiones: Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias Otros activos financieros Otros activos Cobros por desinversiones: Empresas del grupo, asociadas y unidades de negocio Inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias Otros activos financieros Otros activos

515.659 -604.033 -594.594 -39 -9.401

-1.048 -9.331 -9.331

1.119.692 1.118.566

8.283 0

1.126

8.283

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio: Emisión Amortización Adquisición Enajenación Subvenciones, donaciones y legados recibidos Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero: Variación cuentas de financiación empresas del Grupo Devolución y amortización

-569.482 -2.235

-800.394 0

-55.637 912.157 -967.794

21.276 28.645 -7.369

Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio

-511.610

-821.670

-647

-24.179

AUMENTO / (DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES

350.350

-136.266

EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERIODO

351.445

487.711

EFECTO DE LAS VARIACIONES DEL LOS TIPOS DE CAMBIO

-2.235

EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERIODO 701.795 351.445 Las Notas 1 a 26 y el anexo 1 de la memoria adjunta forman parte integrante del Estado de flujos de efectivo al 31 de diciembre de 2013.

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 7

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. 1.

ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Ferrovial S.A., antiguamente denominada Cintra, Concesiones de Infraestructuras de Transportes S.A., es la sociedad resultante de la fusión de Cintra, Concesiones de Infraestructuras de Transportes S.A. (sociedad absorbente) y Grupo Ferrovial S.A. (sociedad absorbida), con domicilio social en Príncipe de Vergara 135, 28002 Madrid y CIF – A81939209. El objeto social de la empresa, de acuerdo con sus estatutos sociales, es la dirección y coordinación de todas las actividades de las sociedades que forman el grupo. La Sociedad es cabecera de un grupo de entidades dependientes denominado Grupo Ferrovial, y de acuerdo con la Legislación vigente, esta obligada a formular separadamente cuentas consolidadas. Las cuentas anuales consolidadas del Grupo Ferrovial del ejercicio 2013 han sido formuladas por los Administradores en reunión de su Consejo de Administración celebrado el día 25 de febrero de 2014. Las Cuentas Anuales consolidadas del ejercicio 2012, fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas de Ferrovial S.A. celebrada el 22 de marzo de 2013 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid. Las acciones de Ferrovial S.A., cotizan en el mercado continuo y están incluidas dentro del índice IBEX-35. 2.

BASES DE PRESENTACIÓN DE LAS CUENTAS ANUALES

2.1 Imagen Fiel y marco normativo de referencia Las cuentas anuales adjuntas han sido obtenidas de los registros contables de la Sociedad y se presentan de acuerdo con el marco normativo de información financiera que le resulta de aplicación, de forma que muestran la imagen fiel del patrimonio, de la situación financiera; de los resultados de la Sociedad y de los flujos de efectivo habidos durante el correspondiente ejercicio. El marco normativo es el establecido en: a. b. c. d.

Código de Comercio y la restante legislación mercantil aprobado por el Real Decreto 1514/2007. Plan General de Contabilidad y sus Adaptaciones sectoriales. Las normas de obligado cumplimiento aprobadas por el Instituto de Contabilidad y Auditoría de Cuentas en desarrollo del Plan General de Contabilidad y sus normas complementarias. El resto de la normativa contable española que resulte de aplicación.

Las cuentas anuales se someterán a la aprobación por la Junta General Ordinaria de Accionistas y se estima que serán aprobadas sin ninguna modificación. La Sociedad participa mayoritariamente en el capital de ciertas sociedades dependientes y tiene participaciones iguales o mayores al 20% del capital de otras. Las cuentas anuales no reflejan los aumentos o disminuciones patrimoniales que resultarían de aplicar criterios de consolidación mediante integración global de las participaciones mayoritarias, y de contabilización según el procedimiento de puesta en equivalencia para las otras participaciones significativas. La Sociedad formula adicionalmente cuentas anuales consolidadas como Sociedad dominante del Grupo Ferrovial bajo normativa internacional de contabilidad (NIIF-UE). Las principales magnitudes de los estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera son las siguientes: Patrimonio Neto Resultado Neto del ejercicio atribuido a la Sociedad Dominante Dividendo a cuenta Activos totales Cifra de Negocios

6.074 (Millones de euros) 727 293 22.820 8.166

2.2 Aspectos críticos de valoración y estimación de la incertidumbre En las cuentas anuales correspondientes al ejercicio 2013 se han utilizado estimaciones para valorar algunos de los activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos que figuran registrados en ellas. Básicamente, se refieren a: -

La vida útil de los activos materiales e intangibles (Nota 4). La valoración de las opciones sobre acciones (Nota 20). Deterioro de valor de los activos financieros (Nota 7). Evaluación de posibles contingencias por riesgos legales y fiscales (Nota 13). Valor razonable de derivados (Nota 8). Recuperabilidad de impuestos diferidos y Bases Imponibles negativas (Nota 15).

A pesar de que estas afirmaciones se han realizado sobre la base de la mejor información disponible al cierre del ejercicio 2013, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas (al alza o a la baja) en los próximos ejercicios, lo que se realizará, en su caso, de forma prospectiva. Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 8

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. 2.3 Comparabilidad de la información Se presentan a efectos comparativos los datos del ejercicio 2012. 3.

DISTRIBUCIÓN DE RESULTADOS

El Consejo de Administración propondrá a la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad que se convoque oportunamente, la siguiente aplicación de resultado de FERROVIAL, S.A., sociedad individual: Resultado de FERROVIAL, S.A., sociedad individual (euros)

477.965.213,37

Aplicación (euros) A Reservas Voluntarias (euros)

184.561.111,37

A Dividendo a cuenta (euros)

293.404.102,00

La Reserva legal se encuentra totalmente constituida. Estado de liquidez y dividendo a cuenta: El Consejo de Administración acordó en su reunión de 28 de Octubre de 2013: - Formular, a efectos de lo dispuesto en el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital, el siguiente estado contable justificativo de la liquidez de la Sociedad, que se incluirá posteriormente en la memoria de la Sociedad: Resumen Liquidez (miles de Euros a 30 de septiembre de 2013) Caja disponible (Corporación + FA + FS + Cintra) Crédito disponible Ferrovial, S.A. Crédito disponible Ferrovial Agroman, S.A. Crédito disponible Ferrovial Servicios, S.A. Crédito disponible Cintra Infraestructuras, S.A. Total liquidez disponible para la distribución

626.153 772.000 8.000 10.000 2.000 1.418.153

- Distribuir, a cuenta del dividendo correspondiente al ejercicio social de 2013, la cantidad de 0,40 euros brutos por acción. El importe máximo que supone el pago de este dividendo a cuenta asciende a 293.404.102 euros. Dicha suma no excede de los resultados individuales de Ferrovial, S.A. obtenidos desde el fin del último ejercicio una vez deducidas las partidas que establece el artículo 277 de la Ley de Sociedades de Capital (cuantía que asciende a 316.432.502 euros). El día 10 de diciembre de 2013 se procedió al pago de dicho dividendo. El importe adeudado por retenciones asciende a 29 milllones de euros, estando registrado a cierre de ejercicio en Otras deudas con las Administraciones Públicas, las cuales han sido abonadas en enero de 2014. 4. NORMAS DE VALORACIÓN Las principales normas de valoración utilizadas en la elaboración de las cuentas anuales son las siguientes: 4.1 Inmovilizado material Los elementos incluidos en el epígrafe del Balance de situación adjunto, figuran valorados por su precio de adquisición o por su coste de producción menos la amortización acumulada, y en su caso, el importe acumulado de las correcciones valorativas por deterioro. Dicho precio de coste se encuentra actualizado de acuerdo con el Real Decreto-Ley 7/1996. La Sociedad ha optado por no acogerse a la actualización de balances regulada en la Ley 16/2012. Los importes de los trabajos realizados por la empresa para su propio inmovilizado material se calculan, para cada inversión, sumando al precio de las materias consumibles, los costes directos o indirectos imputables a dichas inversiones. Los gastos de conservación y mantenimiento del inmovilizado material se registran como gastos del ejercicio en que se incurren. Los trabajos que la Sociedad realiza para su propio inmovilizado se reflejan al coste real incurrido. Los costes de ampliación, modernización o mejora que representan un aumento de la productividad o un alargamiento de la vida útil de los bienes se capitalizan como mayor valor de los mismos. a.

Pérdidas por deterioro

Los activos sujetos a amortización se someten a pruebas de pérdidas por deterioro siempre que algún suceso o cambio en las circunstancias indiquen que el valor contable puede no ser recuperable. Se reconoce una pérdida por deterioro por el exceso del valor contable del activo sobre su importe recuperable, entendido éste como el valor razonable del activo menos los costes de venta o el valor en uso, el mayor de los dos. A efectos de evaluar las pérdidas por deterioro del valor, los activos se agrupan al nivel más bajo para el que hay flujos de efectivo identificables por separado (unidades generadoras de efectivo). Los activos que hubieran sufrido una pérdida por Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 9

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. deterioro se someten a revisiones a cada fecha de balance por si se hubieran producido reversiones de la pérdida. b.

Amortización del inmovilizado material

La Sociedad amortiza su maquinaria, instalaciones y utillaje a través del método de cuotas decrecientes, y el resto del inmovilizado material siguiendo el método lineal, distribuyendo el coste amortizable de los activos entre los años de vida útil estimada. Los años utilizados para cada tipo de inmovilizado son, básicamente, los siguientes: Años totales de vida útil estimada Maquinaria, instalaciones y utillaje Mobiliario y enseres Elementos de transporte

5 10 5

4.2 Activos Financieros a.

Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas

Se valoran por su coste menos, en su caso, el importe acumulado de las correcciones por deterioro del valor. No obstante, cuando existe una inversión anterior a su calificación como empresa del grupo, multigrupo o asociada, se considera como coste de la inversión su valor contable antes de tener esa calificación. Los ajustes valorativos previos contabilizados directamente en el patrimonio neto se mantienen en éste hasta que se dan de baja las correspondientes inversiones. Si existe evidencia objetiva de que el valor en libros no es recuperable, se efectúan las oportunas correcciones valorativas por la diferencia entre su valor en libros y el importe recuperable, entendido éste como el mayor importe entre su valor razonable menos los costes de venta y el valor actual de los flujos de efectivo derivados de la inversión. Salvo mejor evidencia del importe recuperable, en la estimación del deterioro de estas inversiones se toma en consideración el patrimonio neto de la sociedad participada corregido por las plusvalías tácitas existentes en la fecha de la valoración. La corrección de valor y, en su caso, su reversión se registra en la cuenta de pérdidas y ganancias del ejercicio en que se produce. b.

Inversiones a vencimiento o cuentas a cobrar

Tanto las inversiones a vencimiento como los créditos concedidos y las cuentas a cobrar se valoran inicialmente por su valor razonable más los costes que sean imputables y posteriormente a coste amortizado reconociendo los intereses devengados en función de su tipo de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente el desembolso inicial del instrumento financiero con la totalidad de sus flujos de efectivo estimados hasta su vencimiento. No obstante lo anterior, los créditos por operaciones comerciales con vencimiento no superior a un año se valoran, tanto en el momento de reconocimiento inicial como posteriormente, por su valor nominal siempre que el efecto de no actualizar los flujos no sea significativo. Al menos al cierre del ejercicio, se efectúan las correcciones valorativas necesarias por deterioro de valor si existe evidencia objetiva de que no se cobrarán todos los importes que se adeudan. El importe de la pérdida por deterioro del valor es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor actual de los flujos de efectivo futuros estimados, descontados al tipo de interés efectivo en el momento de reconocimiento inicial. Las correcciones de valor, así como en su caso su reversión, se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los activos financieros son dados de baja del balance cuando se transfieren sustancialmente los riesgos y ventajas inherentes a la propiedad del activo financiero. En el caso concreto de cuentas a cobrar se entiende que este hecho se produce en general si se han transmitido los riesgos de insolvencia y de mora. 4.3 Derivados financieros Los derivados son inicialmente reconocidos por su valor razonable a la fecha de contratación. Las variaciones posteriores en el valor razonable se registran igualmente en cada fecha de cierre de balance. El método de reconocimiento de las diferencias de valor de estos, dependerá de si el instrumento está designado como cobertura o no y, en su caso del tipo de cobertura. De acuerdo con la doctrina del ICAC, una entidad deberá considerar el riesgo de crédito en la valoración de sus derivados de pasivo. Si con anterioridad al ejercicio 2013 no se ha tenido en cuenta el mismo, y la omisión es significativa, se deberá calcular el impacto y registrar un ajuste contra reservas. Ferrovial S.A. tiene contratados fundamentalmente derivados de cobertura de flujo de caja con el objetivo de cubrir el riesgo de variabilidad de los flujos producidos por variaciones de los tipos de interés de mercado o tipo de cambio. La pérdida o ganancia en el instrumento de cobertura se registra por la parte no eficiente en la cuenta de pérdidas y ganancias, mientras que la parte eficiente se reconoce directamente en el Patrimonio neto del Balance de Situación. El importe diferido en el Patrimonio neto no se reconoce en la cuenta de resultados hasta que las pérdidas o ganancias de las operaciones cubiertas se registren en resultados o hasta la fecha de vencimiento de las operaciones. Dicho reconocimiento se realiza en la misma naturaleza de resultados que la partida cubierta. Por último, en el caso de pérdida de eficiencia de la cobertura el importe reconocido en patrimonio hasta la fecha se imputa al resultado de una forma proporcional durante la vida del derivado contratado.

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 10

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. 4.4 Existencias Las materias primas y otros aprovisionamientos se valoran por su precio de adquisición. Cuando el valor neto realizable de las existencias sea inferior a su precio de adquisición, se efectuarán las oportunas correcciones valorativas, reconociéndolas como un gasto en la cuenta de pérdidas y ganancias. Si las circunstancias que causan la corrección de valor dejan de existir, el importe de la corrección es objeto de reversión y se reconoce como ingreso en la cuenta de pérdidas y ganancias. Los bienes recibidos en pago de deudas se registran por el valor de la deuda compensada o por el valor de realización, el que resulte menor. 4.5 Tesorería y equivalentes El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo en caja, los depósitos a la vista en entidades de crédito y otras inversiones a corto plazo de gran liquidez con un vencimiento original de tres meses o menor. 4.6 Patrimonio neto Las acciones ordinarias se clasifican como Capital Social. Los costes incrementales directamente atribuibles a la emisión de nuevas acciones se presentan en el patrimonio neto como una deducción, neta de impuestos. Las adquisiciones de acciones propias de la Sociedad dominante por su contraprestación pagada, incluyendo costes asociados atribuibles, se deducen del patrimonio neto. Cuando estas acciones se venden o se vuelven a emitir posteriormente, cualquier importe recibido neto de costes se incluye en el patrimonio neto. 4.7 Provisiones y pasivos contingentes La sociedad registra una provisión cuando existe un compromiso u obligación frente a un tercero que cumple los siguientes requisitos: es una obligación presente, que puede venir determinada por una disposición legal, contractual o por una obligación implícita o tácita, cuya liquidación se espera suponga una salida de recursos cuyo importe o momento de ocurrencia no se conocen con certeza pero puede ser estimado con suficiente fiabilidad. Las provisiones se valoran por el valor actual de los desembolsos que se espera que sean necesarios para liquidar la obligación usando un tipo antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor temporal del dinero y los riesgos específicos de la obligación. Los ajustes en la provisión con motivo de su actualización se reconocen como un gasto financiero conforme se van devengando. Las provisiones con vencimiento inferior o igual a un año, con un efecto financiero no significativo no se descuentan. Por su parte se consideran pasivos contingentes aquellas posibles obligaciones surgidas como consecuencia de sucesos pasados, cuya materialización está condicionada a que ocurra o no uno o más eventos futuros independientes de la voluntad de la entidad. Dichos pasivos contingentes no son objeto de registro contable presentándose detalle de los mismos en la memoria (Nota 16). 4.8

Pasivos financieros

Los pasivos financieros se reconocen inicialmente a valor razonable neto de los gastos incurridos en la transacción, registrándose posteriormente por su coste amortizado según el método de interés efectivo. Dicho interés efectivo es el tipo de actualización que iguala exactamente la corriente esperada de pagos futuros previstos hasta el vencimiento del pasivo con el importe inicial recibido. En el caso de que la tasa de interés efectiva se considere inicialmente distinta del interés de mercado se valora el pasivo teniendo en cuenta el valor actual de los flujos futuros a esa tasa de mercado en el caso de préstamos con tipo de interés explícito. De no encontrarse dicho tipo de interés concretado la valoración de estos también se realiza al mencionado tipo de interés de mercado. 4.9

Impuesto sobre sociedades e impuestos diferidos

El gasto devengado por Impuesto sobre Sociedades reflejado en las Cuentas anuales de la sociedad se calcula sobre la base del resultado contable de la sociedad, aumentado o disminuido, según corresponda, por el impacto de ajustes fiscales y por las diferencias temporarias que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros en las cuentas anuales (método de pasivo) y que dan lugar al reconocimiento de activos y pasivos por impuestos diferidos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se calculan a los tipos impositivos vigentes a la fecha del balance de situación y que se prevé que serán aplicables en el período en el que se realice el activo o se liquide el pasivo. Se cargan o abonan a la cuenta de resultados, salvo cuando se refieren a partidas que se registran directamente en patrimonio neto, en cuyo caso se contabilizan con cargo o abono a dichas cuentas. Los activos por impuestos diferidos y los créditos fiscales derivados de bases imponibles negativas se reconocen cuando resulta probable que la Sociedad pueda recuperarlos en un futuro con independencia del momento de recuperación y siempre y cuando la recuperación se prevea dentro del periodo legal de aprovechamiento. Los activos y pasivos por impuestos diferidos no se descuentan, y se clasifican como activo (pasivo) no corriente en el balance de situación. Con ocasión de cada cierre contable, se revisan los impuestos diferidos registrados, efectuándose las oportunas correcciones a las mismas en la medida en que existan dudas sobre su recuperación futura. Asimismo, en cada cierre se evalúan los activos por impuestos diferidos no registrados en balance y éstos son objeto de reconocimiento en la medida en que pase a ser probable su recuperación con beneficios fiscales futuros. Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 11

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. No se reconocen impuestos diferidos cuando la transacción no tiene efecto en el valor contable y/o fiscal de los activos o pasivos intervinientes de la misma. La diferencia entre el gasto por el Impuesto sobre Sociedades contabilizado al cierre del ejercicio anterior y el gasto por el Impuesto sobre Sociedades que resulta de las declaraciones fiscales finalmente presentadas constituye un cambio en las estimaciones contables y se registra como gasto/ingreso del ejercicio corriente. Ferrovial S.A. conforma la sociedad dominante del Grupo Consolidado, dentro del ámbito del Impuesto de Sociedades, que viene regulado en el Capítulo VII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, ver anexo en Nota 27. 4.10 Conversión transacciones moneda extranjera La conversión de las transacciones realizadas por la sociedad en una moneda distinta de la moneda funcional que es el euro se realiza aplicando el tipo de cambio vigente en el momento de formalizar cada operación o al tipo de cierre en el caso de saldos vivos a la fecha de elaboración de las cuentas anuales. Las pérdidas y ganancias en moneda extranjera que resultan de la liquidación de estas transacciones y de la conversión a los tipos de cambio de cierre de los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se reconocen en la cuenta de pérdidas y ganancias, excepto si se difieren en patrimonio neto como las coberturas de flujos de efectivo cualificadas y las coberturas de inversión neta cualificadas. 4.11 Reconocimiento de ingresos Los ingresos de la sociedad corresponden a los dividendos recibidos de las sociedades participadas, que en base a la Consulta nº 2 del BOICAC Nº 79/2009, sobre la clasificación contable en las cuentas individuales de los ingresos y gastos de una sociedad holding, se trata como importe neto de la cifra de negocios de dicha entidad, por tener como actividad ordinaria la tenencia de participaciones en el capital de empresas del grupo. 4.12 Compensaciones basadas en acciones a.

Sistemas Retributivos liquidados mediante entrega de opciones sobre acciones: Son valorados en el momento inicial de otorgamiento a valor razonable mediante un método financiero basado en un modelo binomial mejorado teniendo en cuenta el precio de ejercicio, la volatilidad, el plazo de ejercicio, los dividendos esperados, el tipo de interés libre de riesgo y las hipótesis realizadas respecto al ejercicio esperado anticipado. Sobre dicha valoración inicial no se realiza ninguna reestimación posteriormente. Dicho valor se reconoce dentro de la partida de gastos de personal de forma proporcional al periodo de tiempo establecido como requisito de permanencia del empleado, reconociendo su contrapartida en el patrimonio.

b.

Sistemas Retributivos liquidables mediante entrega de acciones: Son valorados en el otorgamiento al valor de cotización de la acción en dicho momento descontando al mismo el valor actual de los dividendos previstos durante el periodo de maduración establecido. Dicho valor se reconoce dentro de la partida de gastos de personal de forma proporcional al periodo de tiempo establecido como requisito de permanencia del empleado, reconociendo su contrapartida en el patrimonio.

4.13 Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos se deduzca que se transfieren al arrendatario sustancialmente los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo objeto del contrato. Los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos. El único arrendamiento significativo que tiene la Sociedad es el arrendamiento operativo del inmueble en el que se ubica su sede social (ver Nota 6). Los gastos derivados de los acuerdos de arrendamiento operativo se cargan a la cuenta de pérdidas y ganancias en el ejercicio en que se devengan. Cualquier cobro o pago que pudiera realizarse al contratar un arrendamiento operativo, se tratará como un cobro o pago anticipado que se imputará a resultados a lo largo del periodo del arrendamiento, a medida que se cedan o reciban los beneficios del activo arrendado. 4.14 Transacciones con vinculadas La Sociedad realiza todas sus operaciones con vinculadas a valores de mercado. Adicionalmente, los precios de transferencia se encuentran adecuadamente soportados por lo que los Administradores de la Sociedad consideran que no existen riesgos significativos por este aspecto de los que puedan derivarse pasivos de consideración en el futuro.

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 12

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. 5.

INMOVILIZADO MATERIAL

El movimiento del inmovilizado material al 31 de Diciembre de 2013 y 2012 así como la información más significativa que afecta a este epígrafe, han sido la siguiente:

(Miles de euros) Inversión Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Otro inmovilizado

Saldo al 31/12/2012

Adiciones

Saldo al 31/12/2013

Retiros

23 285

7 32

0 0

30 317

Total Inversión Inmovilizado Material

308

39

0

347

Amortización Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Otro inmovilizado

0 0 -15 -229

0 0 -2 -36

0 0 0 0

0 0 -17 -265

-244

-38

0

-282

64

1

0

65

Total Amortización Inmovilizado Material Total Inmovilizado Material

(Miles de euros) Inversión Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Otro inmovilizado

Saldo al 31/12/2011

Adiciones

Saldo al 31/12/2012

Retiros

23 285

0 0

0 0

23 285

Total Inversión Inmovilizado Material

308

0

0

308

Amortización Terrenos y construcciones Instalaciones técnicas y maquinaria Otras instalaciones, utillaje y mobiliario Otro inmovilizado

0 0 -13 -191

0 0 -2 -38

0 0 0 0

0 0 -15 -229

-204

-40

0

-244

103

-40

0

64

Total Amortización Inmovilizado Material Total Inmovilizado Material

No hay inversiones fuera del territorio español, ni bienes afectos a garantías ni reversión, ni subvenciones relacionadas con el inmovilizado. No se han reconocido ni revertido correcciones valorativas por deterioro para ningún inmovilizado material individual y no se han capitalizado intereses ni diferencias de cambio durante este ejercicio. A 31 de diciembre de 2013 y 2012 Ferrovial S.A. no tiene registrado ningún inmovilizado material totalmente amortizado. 6.

ARRENDAMIENTOS OPERATIVOS

Con fecha 23 de Diciembre de 2009 Ferrovial S.A. firmó un contrato de venta y arrendamiento operativo del Inmueble en el que se ubica su sede social. En el ejercicio 2011 Ferrovial S.A. actualizó dicho contrato en favor de Ferrovial Corporación S.L. como consecuencia de la segregación producida en tal ejercicio. De esta forma, Ferrovial S.A. pasó a asumir el 15% de la renta anual establecido en contrato. La renta anual inicial fijada en el contrato asciende a 2.400 miles de euros y se actualiza anualmente de conformidad con la variación que experimente en España el Indice de Precios al Consumo (IPC). Si el plazo inicial del arrendamiento fuera prorrogado, la renta vigente en ese momento será actualizada conforme a mercado. 7.

INVERSIONES EN EMPRESAS DEL GRUPO Y ASOCIADAS

El inmovilizado financiero es el principal componente del activo de la compañía, representando un 83% del total (86% en 2012). Este inmovilizado financiero está compuesto fundamentalmente por las participaciones en acciones de sociedades del grupo y asociadas. El detalle del saldo de este epígrafe y el análisis de los movimientos correspondientes a los ejercicios 2013 y 2012 han sido los siguientes:

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 13

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A.

(Miles de euros)

Saldo al 31/12/2012

Adiciones

Retiros

Traspasos

Saldo al 31/12/2013

Participaciones en empresas del grupo

7.069.533

878.002

-1.227.461

0

6.720.074

Participaciones en empresas asociadas

46.676

0

0

0

46.676

Créditos a empresas del grupo

10.706

475

0

0

11.180

Créditos a empresas asociadas

19.758

1.437

0

0

21.195

Provisiones

-499.041

-22.515

1.053

-8.683

-529.186

Participaciones en empresas del grupo

-432.607

-21.078

1.053

-8.683

-461.315

Participaciones en empresas asociadas

-46.676

0

0

0

-46.676

Créditos a empresas del grupo

0

0

0

0

0

Créditos a empresas asociadas

-19.758

-1.437

0

0

-21.195

6.647.632

857.398

-1.226.408

-8.683

6.269.939

Total Inversiones en Empresas del Grupo y Asociadas (Miles de euros)

Saldo al 31/12/2011

Adiciones

Retiros

Traspasos

Saldo al 31/12/2012

Participaciones en empresas del grupo

7.055.275

14.258

0

0

7.069.533

Participaciones en empresas asociadas

46.676

0

0

0

46.676

Créditos a empresas del grupo

1.840

8.865

0

0

10.706

Créditos a empresas asociadas

18.419

1.339

0

0

19.758

Provisiones

-370.857

-4.414

1.231

-125.000

-499.041

Participaciones en empresas del grupo

-305.762

-3.075

1.231

-125.000

-432.607

Participaciones en empresas asociadas

-46.676

0

0

0

-46.676

0

0

0

0

0

Créditos a empresas del grupo Créditos a empresas asociadas Total Inversiones en Empresas del Grupo y Asociadas

-18.419

-1.339

0

0

-19.758

6.751.353

20.049

1.231

-125.000

6.647.632

A continuación se describen las variaciones producidas en el ejercicio 2013; Adiciones Las adiciones de las participaciones en empresas del grupo ascienden a 878.002 miles de euros, las cuales se corresponden con las siguientes operaciones registradas en el ejercicio:


Por un lado, el 19 de abril de 2013 se formalizó la ampliación del capital social de Ferrofin S.L. en 577.898 miles de euros, mediante la emisión de 557.171 miles de nuevas participaciones a un euro de valor nominal cada una y con una prima de asunción de 20.747 miles de euros, suponiendo una prima de asunción de 0,037 euros por participación. El desembolso de la totalidad de las nuevas acciones y de la prima de asunción se realizó mediante aportación dineraria. La finalidad de dicho aumento de capital fue dotar a Ferrofin S.L. de recursos suficientes para otorgar un préstamo a Ferrovial Servicios con el objeto de adquirir la sociedad Enterprise, una de las principales empresas británicas de servicios a “utilities” y al sector público.




Por otro lado, el 8 de mayo de 2013 se procedió a ampliar el capital social de Burety, S.L. en 15.795 miles de euros, mediante la emisión de 527 miles de nuevas participaciones a 3 euros de valor nominal cada una y con una prima de asunción de 14.215 miles de euros, suponiendo una prima de asunción de 26,98 euros por participación. El desembolso de la totalidad de las nuevas participaciones y de la prima de asunción se realizó mediante aportación dineraria. La finalidad de dicho aumento de capital fue restablecer la situación de desequilibrio patrimonial de Burety S.L. a fecha de la operación.




En el presente ejercicio se ha producido una adición sobre la inversión de Cintra Infraestructuras S.A. por importe de 141.704 miles de euros como consecuencia del proceso de reestructuración societaria del Grupo Ferrovial en Estados Unidos, cuya finalidad es agrupar bajo una única sociedad matriz el conjunto de las actividades empresariales de Ferrovial en dicho país. La mencionada reestructuración se ha articulado en los siguientes pasos: - Por un lado, Ferrovial S.A. recibió de Finecofer S.L. mediante distribución de prima de emisión las participaciones de Webber LLC y Ferrovial Agroman US Corp. por 141.704 miles de euros, registrando un impacto en reservas tal y como se explica en la Nota 12. - Posteriormente, Ferrovial S.A. traspasó mediante una operación de aportación no dineraria dichas participaciones a Cintra Infraestructuras al mismo valor, lo que supuso una mayor participación sobre Cintra Infraestructuras por los 141.704 miles de euros mencionados.

Retiros Los retiros de las participaciones en empresas del grupo ascienden a 1.227.461 miles de euros, las cuales se corresponden fundamentalmente con las siguientes operaciones registradas en el ejercicio: Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 14

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A.




Ferrovial S.A. procedió a vender en el ejercicio su participación del 99% en el capital de Ferrovial Aeropuertos, S.A. por importe de 209.579 miles euros, basado en el valor teórico contable de dicha compañía a diciembre 2012 y Ferrovial S.A. por tanto, dió de baja su participación en Ferrovial Aeropuertos, S.A. por su valor histórico (171.319 miles de euros). Como consecuencia de esta operación, se generó una plusvalía por 38.260 miles de euros (ver Nota 17).




Adicionalmente, Finecofer S.L. ha distribuido prima de emisión a Ferrovial S.A. por 1.040.000 miles de euros. De acuerdo al BOICAC Nº 96/2013 esta distribución de ha supuesto una reducción de la participación de Ferrovial S.A. en dicha sociedad por 887.256 miles de euros, mientras que los restantes 152.744 miles de euros han sido registrados como dividendo en la cuenta de resultados.




De igual forma y bajo la misma normativa anterior, Ferrovial Corporación S.L. ha procedido a devolver una prima de emisión por 21.707 miles de euros que ha supuesto la reducción de la participación que Ferrovial S.A. tenía sobre dicha Sociedad al no existir reservas disponibles a la fecha de distribución de la mencionada prima de emisión.




Tal y como se explica en el último punto de las adiciones, Ferrovial S.A. traspasó a Cintra Infraestructuras mediante una operación de aportación no dineraria las participaciones de Webber LLC y Ferrovial Agromán US Corp. por un total de 141.704 miles de euros a Cintra Infraestructuras.

El movimiento neto de las provisiones (-21.463 miles de euros) se corresponde con la corrección valorativa sobre las participaciones en empresas del grupo y asociadas (ver Nota 17). Adicionalmente el traspaso por -8.683 miles de euros se corresponde a la reclasificación de la provisión sobre la participación en Burety S.L. desde el epígrafe de provisiones y riesgos a largo plazo (ver Nota 13). En el Anexo I se presenta el detalle de todas las sociedades dependientes y asociadas en las que Ferrovial, S.A. participa directamente indicando su actividad, domicilio y porcentaje de participación. En los siguientes cuadros se presenta un detalle del coste en libros y de los principales componentes de los fondos propios de las sociedades controladas por Ferrovial, S.A. a 31 de diciembre de 2013 y a 31 de diciembre de 2012 en miles de euros: Miles de euros Sociedades - 2013

Inversión Bruta

Deterioro

Coste Neto en Libros

Capital

Prima de emisión y reservas

Resto del Patrimonio Neto

Resultado Neto del Ejercicio

TOTAL PATRIMONIO

2.138.265 1.921.631 578.482 214.633

0 0 0 -142.169

2.138.265 1.921.631 578.482 72.463

100.003 167.935 573.042 17.600

4.483.190 1.932.812 103.995 58.329

0 7.828 0 0

-20.130 -46.378 77.004 -1.851

4.563.063 2.062.197 754.041 74.078

35.699 3.000 11.659 630 563 200 582 89 60 60 24.701 7.094 3.208 5.403 1.480.612

-3.750 0 -5.478 0 -493 0 -121 -17 -3 0 -24.701 -6.586 -1.268 0 0

31.949 3.000 6.181 630 70 200 461 72 57 60 0 507 1.940 5.403 1.480.612

3.660 3.000 806 630 100 600 60 62 60 60 1.683 725 347 5.403 1.890.310

28.512 3.021 6.621 95 -36 75 405 12 -2 -4 -1.494 -213 1.494 161 68.835

0 0 0 24 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 -6.627

70 525 -828 24 4 26 0 -1 0 3.617 -99 0 70 10.537 27.963

32.242 6.546 6.599 773 69 701 465 73 58 3.674 90 512 1.911 16.101 1.980.482

288.581 2.831 2.093

-274.638 0 -2.092

13.943 2.831 0

20 18.873 1.784

13.320 -5.638 -13.796

0 -9.864 0

7 4.755 0

13.347 8.126 -12.012

6.720.074

-461.315

6.258.759

2.786.763

6.679.694

-8.639

55.315

9.513.133

Cabeceras de negocio Finecofer, S.L. Cintra Infraestructuras S.A.U. Ferrovial Servicios, S.A. Ferrovial Fisa, S.L. Sociedades corporativas Betonial, S.A. Alkes Reinsurance Ltd. Triconitex,S.L. Ferrocorp UK Limited Ferrovial Telecomunicaciones, S.A. Ferrovial Inversiones, S.A. Promotora Ibérica de Negocios,S.A. Fring Gold S.A Remtecolex S.A Ferrovial Emisiones, S.A. Burety, S.L. Inversiones Trenza, S.A. Can-am, S.A. Ferrovial Corporación, S.AL. Ferrofin S.L. Otras sociedades del grupo Grimalinvest, B.V. Autovía de Aragón S.C., S.A. Sotaverd Participaciones en Empresas del grupo

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 15

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A.

Miles de euros Inversión Bruta

Sociedades - 2012

Deterioro

Coste Neto en Libros

Capital

Prima de emisión y reservas

Resto del Patrimonio Neto

Resultado Neto del Ejercicio

TOTAL PATRIMONIO

Cabeceras de negocio Finecofer, S.L.

3.025.520

3.025.520

100.003

4.661.738

0

220.684

4.982.425

Cintra Infraestructuras S.A.U.

1.781.870

1.781.870

153.764

1.657.105

-17.569

168.499

1.961.799

Ferrovial Servicios, S.A.

581.846

581.846

573.043

69.186

0

47.490

689.719

Ferrovial Aeropuertos, S.A. Ferrovial Fisa, S.L. Sociedades corporativas Betonial, S.A. Alkes Reinsurance Ltd. Triconitex, S.L. Ferrocorp UK Limited Ferrovial Telecomunicaciones, S.A. Ferrovial Inversiones, S.A. Promotora Ibérica de Negocios, S.A. Fring Gold, S.A. Remtecolex, S.A. Ferrovial Emisiones, S.A. Burety, S.L. Inversiones Trenza, S.A. Can-am, S.A. Ferrovial Corporación, S.AL.

170.713 215.406 0 35.699 3.000 11.659 630 563 200 582 89 60 60 8.906 7.094 3.208 27.110

170.713 77.270

166.414 17.600

36.157 61.653

0 0

6.681 -2.275

209.252 76.978

31.851 3.000 7.426 630 64 200 461 73 58 56 8.683 511 1.841 27.110

3.660 3.000 806 630 64 600 60 62 58 56 102 511 347 5.403

28.080 2.951 7.284 75 0 10 400 11 0 0 36 0 1.482 21.698

0 0 0 41 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

432 70 -664 20 0 65 5 1 1 0 -15.749 1 12 16.640

32.172 6.021 7.426 766 64 675 465 74 59 56 -15.611 512 1.841 43.741

Ferrofin S.L.

902.714

902.714

1.333.159

31.150

0

16.938

1.381.247

Otras sociedades del grupo Grimalinvest, B.V. Autovía de Aragón S.C., S.A. Sotaverd

0 288.581 1.931 2092

-274.638 -845 -2092

13.943 1.086 0

20 5.711 1784

12.922 0 -13796

0 -15.178 0

398 1.531 0

13.340 -7.936 -12.012

7.069.533

-432.607

6.636.926

2.366.857

6.578.145

-32.705

460.779

9.373.076

Participaciones en Empresas del grupo

-138.138 -3.848 -4.233 -499 -121 -16 -2 -3 -223 -6.582 -1.367

Ver detalle de las participaciones en Empresas Asociadas la nota 26. Las sociedades del grupo que cotizan en Bolsa son Ferrovial, S.A. y Budimex, S.A. siendo los datos de su cotización oficial los siguientes: Cotización (Euros) Al cierre del ejercicio Media del último trimestre

Budimex S.A. 17,14 14,82

Ferrovial S.A. 14,07 13,74

La cotización del cuadro anterior se expresa en euros por acción. En el caso de Budimex, S.A. se ha convertido a euros utilizando el tipo de cambio de 31 de diciembre de 2013 tanto para la cotización al cierre del ejercicio como para la cotización media del último trimestre. 8.

DERIVADOS

A continuación se presenta el detalle de los derivados y sus correspondientes valores razonables a 31 de diciembre de 2013 y 31 de diciembre de 2012, así como el vencimiento de los nocionales con los que están vinculados y los correspondientes flujos de caja. Los nocionales relacionados en esta tabla incluyen la totalidad de los mismos contratados a 31 de diciembre de 2013. De esta forma se presentan los vencimientos de los mismos con signo positivo y los aumentos futuros ya contratados en su importe con signo negativo. Valor razonable

Tipo de Instrumento Equity swaps Interest Rate Swaps Forwards/Opciones divisa Total coberturas financieras

Vencimiento Nocionales

Saldo al Saldo al 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 -16.059 -204 1.263 -14.999

-29.276 -14.015 6.973 -36.317

128.925 0 443.638 572.563

31/12/2015 43.101 250.000 0 293.101

31/12/2016 152.200 0 0 152.200

31/12/2017 0 0 0 0

31/12/2018 y más 0 0 0 0

TOTAL 324.225 250.000 443.638 1.017.864

Los vencimientos de los flujos de caja de los derivados son los siguientes:

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 16

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. Valor razonable

Tipo de Instrumento Equity swaps Interest Rate Swaps Forwards/Opciones divisa Total coberturas financieras

Vencimiento Flujos de Caja

Saldo al Saldo al 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 -16.059 -204 1.263 -14.999

-29.276 -14.015 6.973 -36.317

31/12/2015

-16.685 -1.417 1.263 -16.838

31/12/2016

-8.873 353 0 -8.520

31/12/2017

9.499 -456 0 9.043

31/12/2018 y más

0 -213 0 -213

0 1.530 0 1.530

TOTAL -16.059 -204 1.263 -14.999

A continuación se explica la variación del valor razonable de coberturas financieras entre los ejercicios 2013 y 2012, así como los impactos de dicha variación en el Balance y en la Cuenta de Pérdidas y Ganancias del ejercicio en miles de euros. Desglose de la variación

Valor razonable Saldo al Saldo al 31/12/2013 31/12/2012 Tipo de Instrumento Equity swaps Interest Rate Swaps Forwards/Opciones divisa Total coberturas financieras

-16.059 -204 1.263 -14.999

Variación

-29.276 -14.015 6.973 -36.317

13.218 13.811 -5.710 21.318

Impacto en reservas 0 4.039 0 4.039

Impacto en resultado por Valor Razonable 49.749 576 -4.584 45.741

Impacto en resultado financiero 10.518 -194 0 10.324

Caja

-1.455 9.401 -1.126 6.819

Otros impactos en balance o cuenta de resultados -45.594 -10 0 -45.605

TOTAL

13.218 13.811 -5.710 21.318

Equity swaps Con el objeto de cubrir el posible impacto patrimonial que para la sociedad puede significar el ejercicio de los sistemas de retribución vinculados a la acción concedidos a sus empleados, Ferrovial tiene contratadas permutas financieras (equity swaps). El funcionamiento de estos contratos es el siguiente: La base de cálculo la constituye un número determinado de acciones de Ferrovial y un precio de referencia que normalmente es el precio de cotización el día de la firma de contrato. Durante el plazo de vigencia del contrato, Ferrovial paga intereses equivalentes a un determinado tipo de interés (EURIBOR más un margen a aplicar sobre el resultado de multiplicar el número de acciones por el precio de ejercicio) y recibe los dividendos correspondientes a dichas acciones. En el momento del vencimiento, si la acción se ha revalorizado, Ferrovial recibe la diferencia entre la cotización y el precio de referencia. En caso contrario, Ferrovial abonaría dicho diferencial a la entidad financiera. Los mencionados contratos de equity swap no tienen consideración de cobertura contable, reconociéndose el resultado de los mismos como ajuste de valor razonable a través del epígrafe de resultados financieros. La variación de valor en el año tiene su origen en la revalorización de la acción de Ferrovial de 11,20 a 31 de diciembre 2012 hasta 14,07 a 31 de diciembre de 2013, que supone un ingreso de 49.749 miles de euros (34.824 miles en resultado neto). Durante el ejercicio 2013 se ha modificado el acuerdo de distribución de los costes de los equity swaps entre Ferrovial, S.A. y sus filiales cabeceras de división de negocio. En virtud de dicho acuerdo, Ferrovial, S.A. ha reconocido un pasivo por la totalidad de los equity swaps contratados y una cuenta a cobrar por la parte correpondiente a las cabeceras de negocio, cuando antes sólo reconocía el pasivo por el importe relativo a sus propios empleados. El aumento de pasivo por este cambio de criterio se refleja en la columna “Otros impactos en balance o cuenta de resultados” por -45.605 miles de euros. Al cierre de ejercicio 2013, estos derivados cuentan con un nocional de 21.902 miles de acciones, que en base al precio de ejercicio de los equity swaps (precio al que se tienen que liquidar con las entidades financieras) supone 324.225 miles de euros. Interest Rate Swaps Cabe señalar como principal variación respecto a las cuentas anuales correspondientes al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012, la cancelación de los IRS de nocional 300 millones de euros y que eran cobertura de la deuda corporativa del Grupo Ferrovial, que fue cancelada prácticamente en su totalidad durante el presente ejercicio y sustituida por dos emisiones de bonos de 500.000 miles de euros cada una en enero y mayo de 2013. Tal y como se describe en la Nota 14, estas emisiones fueron llevadas a cabo por la sociedad del grupo Ferrovial Emisiones S.A. , habiéndose formalizado un préstamo intercompañía entre esta y Ferrovial, S.A. Asimismo, en relación con estos bonos, Ferrovial S.A. ha contratado nuevos derivados de tipo de interés por un nocional de 250.000 miles de euros, con vencimiento en 2015. Estos derivados no cumplen con las condiciones necesarias para el tratamiento como cobertura contable, por lo que la variación de su valor se imputa directamente en la Cuenta de Resultados como ajuste de valor razonable. Además de los derivados mencionados anteriormente la sociedad emisora de los bonos, Ferrovial Emisiones, S.A., tiene también contratados derivados por un importe adicional de 250.000 miles de euros de nocional y vencimiento en 2021. A cierre del ejercicio 2013, los Interest Rate Swaps de Ferrovial S.A. cuentan con un valor razonable de -204 miles de euros a 31 de diciembre de 2013 (-14.015 miles de euros en 2012) y un nocional de 250.000 miles de euros. Respecto al gasto financiero por financiación, el devengo de las liquidaciones ordinarias de los IRS ha supuesto un gasto de 194 miles de euros. Igualmente se han producido pagos correspondientes a liquidaciones de caja (9.401 miles de euros) ordinarias y extraordinarias, correspondiendo estas últimas a la cancelación de los derivados anteriormente mencionados. Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 17

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. Por otra parte, en el presente ejercicio ha comenzado a aplicarse la NIIF 13 Medición del valor razonable. Esta norma requiere incluir en la valoración de los derivados el riesgo de crédito de las partes que participan en el contrato. El impacto del riesgo de crédito se registrará contra resultados salvo que los derivados cumplan las condiciones para ser considerados coberturas eficientes, en cuyo caso se registrará contra reservas. El impacto de la primera aplicación de esta norma en las presentes cuentas anuales, dada la condición de derivados especultaivos de los IRS, asciende a 17 miles de euros en el resultado financiero (12 miles de euros en resultado neto). Forwards de divisa Al cierre del ejercicio existen diversos contratos vigentes correspondientes a forwards de tipo de cambio euro-libra (nocional de 226 millones de euros) y opciones euro-dólar (nocional de 218 millones de euros) con una posición de activo de 1.263 miles de euros y vencimiento a corto plazo. Estos contratos tienen el objeto de cubrir la exposición al tipo de cambio de futuros flujos procedentes de filiales y no cumplen en la sociedad individual las condiciones para el tratamiento de cobertura contable. No osbtante, los derivados eurolibra en las cuentas consolidadas del Grupo, sí aplican contabilidad de coberturas, registrándose sus cambios de valor directamente en patrimonio. 9.

EFECTIVO Y OTROS ACTIVOS EQUIVALENTES

A continuación se presenta los saldos correspondientes a los ejercicios 2013 y 2012: Miles de euros Saldo al Saldo al 31/12/13 31/12/12 243.412 82.458 290.046 130.249 168.337 138.739 701.795 351.445

Tesorería Otros activos líquidos equivalentes Fianzas y depósitos constituidos a corto plazo TOTAL

El saldo de Tesorería se corresponde fundamentalmente con cuentas corrientes abiertas en diferentes entidades financieras. El saldo recogido en el epígrafe de Otros activos líquidos equivalentes se corresponde con imposiciones y depósitos a plazo fijo con vencimiento inferior a tres meses. Las fianzas y depósitos constituidos a corto plazo hacen referencia a la constitución de cuentas restringidas cuya disponibilidad está limitada para hacer frente a determinadas obligaciones relativas al pago del principal o intereses de la deuda. 10. SALDOS Y OPERACIONES CON EMPRESAS DEL GRUPO A continuación se presenta el movimiento del detalle de los saldos que mantiene Ferrovial, S.A. en 2013 con respecto al ejercicio 2012; Miles de euros

Créditos a largo plazo

Créditos a corto plazo

Deudores a corto plazo

Deudas a largo plazo

Deudas a corto plazo

Acreedores a corto plazo

TOTAL EMPRESAS DEL GRUPO 31.12.2012

10.706

169.966

5.256

280.699

2.807.867

13.666

TOTAL EMPRESAS DEL GRUPO 31.12.2013

11.180

37.646

55.965

1.028.703

2.871.899

1.736

474

-132.320

50.709

748.004

64.032

-11.930

TOTAL VARIACIÓN

Con respecto a las deudas a largo plazo, la variación se corresponde fundamentalmente a la deuda que Ferrovial S.A. mantiene con Ferrovial Emisiones, S.A. (992.072 miles de euros a largo plazo y 26.690 miles de euros a corto plazo) como consecuencia del traspaso que ha realizado esta última sociedad de los fondos obtenidos por la emisión de dos bonos corporativos, los cuales han sido utilizados por Ferrovial S.A. para amortizar la deuda sindicada (ver Nota 14 al respecto). Dicha deuda entre empresas del grupo mantiene las mismas condiciones establecidas en los propios bonos, los cuales devengan un cupón del 3,375% anual pagadero anualmente y tienen un vencimiento de 500.000 miles de euros nominales en 2018 y otros 500.000 miles de euros nominales en 2021. El detalle de los saldos con empresas del grupo a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es el siguiente:

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 18

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. Saldos con Empresas del Grupo a 31 de diciembre de 2013 Miles de euros 2013 Empresas del grupo 31/12/2013

Créditos a largo plazo

Autovía de Aragón, S.A. Heathrow Airport Holdings, Ltd. Hellas Tolls, S.A. Betonial, S.A. Budimex, S.A. Burety, S.L. Cadagua, S.A. Can-Am, S.A.U. Cespa, S.A. Cespa Gestión de Residuos, S.A. Ecoparc Can Mata, S.L.U. Cintra Infraestructuras S.A. Ferrocorp, UK Ltd Ferrovial Aeropuertos S.A. Ferrovial Agromán, S.A. Ferrofin, S.L. Ferrovial Emisiones, S.A. Ferrovial FISA, S.L. Ferrovial Inversiones, S.A. Ferrovial Servicios, S.A. Ferrovial Telecomunicaciones, S.A. Hubco Netherlands B.V. Autopista del Sol, C.E.S.A. Remtecolex S.A. Frind Gold, S.A. Finecofer, S.L. Grimalinvest S.L. Promotora Ibérica S.A. Nea Odos, S.A. Amey UK, Plc Central Greece Motorway Laertida, S.L. 407 International Inc Cintra US Corp. Eurolink Motorway Operation, Ltd. Triconitex S.L. Inversiones Trenza, S.A. Cintra Servicios, S.L. Ferrovial Corporación S.L. Provisiones por Insolvencias

-21.195

TOTAL EMPRESAS DEL GRUPO

11.180

Créditos a corto plazo

2.034

542

24

27.832 1.993

Deudores a corto plazo

Deudas a largo plazo

366

Deudas a corto plazo

Acreedores a corto plazo

1.829 229

382

47 42 1.205 65 -67

7 158 12.476 4.213 19.823

35

1.953

992.072 36.631

958 112.682 56 12

14.850

9.126

93.719 8 46.631 957.802 1.280.808 26.690

3.722 145 -67

17

186 58 72 307.074 40.927 465

20.487

24 49

704 -71 -53 31 -1.986 481 512 6.410 0

138 1.698 0

0

0

37.646

55.965

1.028.703

2.871.899

66 1.736

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 19

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. Saldos con Empresas del Grupo a 31 de diciembre de 2012 Miles de euros 2012 Empresas del grupo 31/12/2012

Créditos a largo plazo 1.840

Créditos a corto plazo

Deudores a corto plazo

542

Deudas a largo plazo

Autovía de Aragón, S.A. Heathrow Airport Holdings, Ltd. Betonial, S.A. Budimex, S.A. Burety, S.L. Cadagua, S.A. Can-Am, S.A.U. Cespa, S.A. Cintra Infraestructuras S.A. Ferrocorp, UK Ltd Ferrovial Aeropuertos S.A. Ferrovial Agromán, S.A. Ferrofin, S.L. Ferrovial Emisiones, S.A. Ferrovial FISA, SL Ferrovial Inversiones Ferrovial Servicios, S.A. Ferrovial Telecomunicaciones, S.A. Hubco Netherlands B.V. Autopista del Sol, C.E.S.A. Remtecolex S.A. Frind Gold, S.A. Finecofer, S.L. Grimalinvest S.L. Promotora Ibérica S.A. Nea Odos, S.A. Central Greece Motorway Triconitex S.L. Ferrovial Corporación S.L. Inversiones Trenza, S.A. Provisiones por Insolvencias

115 1.178

-19.758

0

0

TOTAL EMPRESAS DEL GRUPO

10.706

169.966

5.256

Deudas a corto plazo

Acreedores a corto plazo

3.070 229 32.159

1.991 15.538 1.137 105.168 6.289 243.193

3 33.010 1.357.479 682.048 57

37.506

9 918 145 1.436 6.427

634 895

38.440

4.653 57 2.085

8.865

426

9 58 74 653.465 41.061 467

19.106 652

3.520 443 159 1830

-982

0

0 512 0

280.699

2.807.867

13.666

0

Transacciones con Empresas del Grupo a 31 de diciembre de 2013 Miles de euros Empresas del grupo Autovía de Aragón, S.A. Hellas Tolls, S.A. Betonial, S.A. Autopista del Sol, C.E.S.A. Burety, S.L. Ferrovial Emisiones, S.A. Cintra Infraestructuras S.A. Cespa , S.A. Ferrovial Aeropuertos S.A. Ferrovial Agromán, S.A. Ferrofin, S.L. Ferrovial FISA, S.L. Ferrovial Servicios, S.A. Autopista Terrasa-Manresa Finecofer, S.L. Central Greece Motorway Nea Odos, S.A. Ferrovial Corporación S.L. Cintra Inversora Autopistas de Cataluña, S.A. Cintra Servicios, S.L. Budimex, S.A. Grimaldi Investments B.V. Resto de empresas del grupo TOTAL EMPRESAS DEL GRUPO

Ingresos Explotación

Gastos Explotación

194 3.043

Gastos Financieros 8 90

444 202 7 2.277

26.464 128 7

2.215 2.775 832 3.596 291 481.050 533 2.738 17.593

1.044 2.640 11.347 1.112 25 1.061

568 194

190 27

1.881

72 518.078

31 2.488

115 8 44.236

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 20

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. Transacciones con Empresas del Grupo a 31 de diciembre de 2012 Miles de euros Empresas del grupo Autovía de Aragón, S.A. Betonial, S.A. Autovía del Sol, C.E.S.A. Burety, S.L. Cintra Infraestructuras S.A. Cespa , S.A. Ferrovial Aeropuertos S.A. Ferrovial Agromán, S.A. Ferrofin, S.L. Ferrovial FISA, S.L. Ferrovial Servicios, S.A. Finecofer, S.L. Central Greece Motorway Nea Odos, S.A. Corporación S.L. Cintra servicios S.L. Grimaldi Investments BV Resto de empresas del grupo TOTAL EMPRESAS DEL GRUPO

Ingresos Explotación

Gastos Explotación

179

Gastos Financieros 48 439

206 401.453 7 -31

1.488 2.398 31.684 826 223.123 153.610 91 2.129 151

3

632 922

107 817.445

1.702

52 3.293 0 972 21.488 17.072 882 2.088 5.924

242 637 28 53.171

Se considera en todo caso que el valor razonable de los préstamos y partidas a cobrar son los mismos por los que están registrados en contabilidad. Los créditos a largo plazo se corresponden con préstamos a largo plazo que devengan tipos de interés similares a los de mercado. Las deudas y créditos a corto plazo con las empresas del grupo constituyen el principal componente del activo y del pasivo circulante de la compañía. Dichos saldos devengan tipos de interés entre un 3,24% y un 3,75% para el 2013. Del total de los ingresos de explotación, 501.128 miles de euros corresponden dividendos recibidos de sus filiales, fundamentalmente 480.495 miles de euros de Finecofer, 17.590 de Ferrovial Corporación, S.L. y 3.043 miles de euros de Hellas Tolls S.A. 11. ACREEDORES COMERCIALES Los acreedores comerciales existentes al cierre del ejercicio tienen un importe pendiente de pago de 2.057 miles de euros (1.298 miles de euros en 2012). En la tabla siguiente se presenta la información relativa a los aplazamientos de pago efectuados a proveedores, conforme a lo establecido en la resolución del ICAC de 29 de diciembre de 2010, que desarrolla la obligación de información establecida en la disposición adicional tercera de la Ley 15/2010 de 5 de Julio sobre medidas de lucha contra la morosidad en operaciones comerciales.

Dentro del plazo máximo legal Resto TOTAL % Dentro del plazo máximo legal % Resto PMPE Aplazamiento

Millones de euros 8.933 185 9.118 98,0% 2,0% 95 54

Millones de euros 8.886 220 9.106 97,6% 2,4% 73 0

Por PMPE se entiende “Plazo medio ponderado excedido de pagos”, es decir el importe resultante del cociente formado en el numerador por el sumatorio de los productos de cada uno de los pagos a proveedores realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al respectivo plazo legal de pago y el número de días de aplazamiento excedido del respectivo plazo, y en el denominador por el importe total de los pagos realizados en el ejercicio con un aplazamiento superior al plazo legal de pago. En el epígrafe Resto se encuentran aquellos pagos que exceden el plazo máximo legal permitido por la ley. En la línea de Aplazamiento se incluye el importe del saldo pendiente de pago a proveedores que al cierre del ejercicio acumule un aplazamiento superior al plazo legal de pago.

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 21

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. 12.

FONDOS PROPIOS.

Se detallan a continuación los principales impactos netos de impuestos que afectan a la variación en el patrimonio neto durante el ejercicio 2013 y 2012. Miles de euros Saldo 31/12/2012 Resultado del ejercicio Ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto Impacto en reservas de instrumentos de cobertura Trasferencia a la cuenta de pérdidas y ganancias Por instrumentos de cobertura Total ingresos y gastos reconocidos Pago de dividendos Otras transacciones con accionistas Transacciones con accionistas Otros movimientos Saldo 31/12/2013

2013

2012

3.213.852

3.382.046

477.965

739.354

2.827

-3.218

2.827

-3.218

0

391

0

391

480.792

736.527

-476.782

-916.888

-7.723

12.166

-484.504

-904.722

137.631

0

3.347.770

3.213.852

Los fondos propios experimentan un incremento de 133.918 miles de euros en el ejercicio 2013. Los principales impactos corresponden a: -

Resultado del ejercicio de 477.965 miles de euros. Instrumentos de cobertura: recoge el impacto de los IRS que eran cobertura de la deuda corporativa, que fueron cancelados en el presente ejercicio (Nota 8) Dividendos: : recoge el reparto del dividendo aprobado en la Junta General de Accionistas del mes de marzo por 0,25 euros por acción (183.378 miles de euros). Adicionalmente, en el mes de octubre se aprobó el reparto de un dividendo de 0,40 euros por acción a cuenta del resultado del ejercicio 2013 por un importe de 293.404 miles de euros. Otras transacciones con accionistas: refleja principalmente el impacto de la entrega de performance shares a personal directivo. Otros movimientos: el principal impacto corresponde a la reestructuración que el Grupo ha llevado a cabo de sus negocios en Estados Unidos por 141.704 miles de euros, tal y como se describe a continuación en el apartado f. Otras reservas.

Las principales partidas de patrimonio neto son: a. Capital social Al 31 de diciembre de 2013 el capital social de Ferrovial, S.A. está representado por 733.510.255 acciones de 0,20 euros de valor nominal, totalmente suscritas y desembolsadas. A 31 de diciembre de 2013, el accionista que posee más de un 10% del capital social de Ferrovial, S.A. es Portman Baela, S.L. con un 41,053%. Las acciones de la Sociedad Dominante están admitidas a negociación en el Mercado Continuo (SIBE) y en las bolsas españolas, gozando todas ellas de iguales derechos políticos y económicos. b. Prima de emisión y prima de fusión La prima de emisión de la sociedad asciende a 31 de diciembre de 2013 a 1.202.174 miles de euros y la prima de fusión, procedente de la fusión de Grupo Ferrovial S.A. con Cintra en 2009, tiene un saldo de 1.453.885 miles de euros. Ambas partidas tienen la consideración de reservas de libre disposición. Durante el ejercicio se ha aprobado el reparto de un dividendo de 0,25 euros por acción con cargo la prima de fusión, por importe total de 183.378 miles de euros, según acordado en la Junta General de Accionistas del 22 de marzo de 2013. c. Reserva legal De acuerdo con el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, debe destinarse una cifra igual al 10% del beneficio del ejercicio a la reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, el 20% del capital social. La reserva legal podrá utilizarse para aumentar el capital en la parte de su saldo que exceda del 10% del capital ya aumentado. Al 31 de diciembre del 2012 la reserva legal esta totalmente constituida de acuerdo al párrafo anterior. Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 22

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. Salvo para la finalidad mencionada anteriormente, y mientras no supere el 20% del capital social, esta reserva sólo podrá destinarse a la compensación de pérdidas, siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin. d. Acciones propias A 31 de diciembre de 2013 no se dispone de acciones propias. Durante el ejercicio 2013 se han adquirido un total de 1.214.247 acciones, correspondientes a un 0,2% del capital y con valor nominal total de 243 miles de euros, que han sido adquiridas y posteriormente entregadas en ejecución de sistemas retributivos vinculados al precio de la acción. El coste total de la adquisición de dichas acciones fue de 16.149 miles de euros y fueron entregadas a un valor de 12.965 miles de euros, produciéndose un resultado de -3.184 miles de euros en el patrimonio de la sociedad. e. Resultado del ejercicio La distribución del resultado del ejercicio 2012 se aplicó a reservas voluntarias por importe de 5.844 miles de euros y el resto se destinó a compensar el dividendo a cuenta acordado en la Junta General de accionistas del ejercicio anterior por importe de 733.510 miles de euros. f. Otras reservas El epígrafe “otras reservas” del balance de la sociedad experimenta una variación en el ejercicio de 135.752 miles de euros, debido fundamentalmente a los siguientes impactos: -

Distribución del resultado del ejercicio 2012 por importe de 5.844 miles de euros mencionado en el apartado anterior Impacto de los sistemas de retribución vinculados al precio de la acción a personal directivo -7.723 miles de euros en el ejercicio. Impacto positivo en reservas como consecuencia de la distribución de prima de emisión realizada por Finecofer, mediante la entrega de las participaciones de las sociedades Webber LLC y Ferrovial Agroman US Corp, por importe de 141.704 miles de euros. Esta operación, mencionada en la Nota 7 de los presentes Estados Financieros, tiene su origen en la reestructuración societaria del Grupo en Estados Unidos, cuya finalidad es agrupar bajo una única sociedad matriz el conjunto de las actividades empresariales de Ferrovial en dicho país. Dado que se trata de una distribución de prima de emisión que se materializa mediante la entrega de un negocio, por aplicación del BOICAC 85, Consulta 10, el ingreso que dicha distribución genera debe reconocerse en una partida de reservas. Este segundo paso de la operación de restructuración se describe igualmente en la Nota 7 de los presentes Estados Financieros.

Las operaciones enmarcadas en el mencionado proceso de reestructuración, quedaron jurídicamente perfeccionadas el 16 de septiembre de 2013. Ahora bien, dado que al iniciarse dicho proceso los últimos valores contables consolidados disponibles eran los cerrados al 31 de marzo de 2013, han sido estos valores los que se han utilizado como valor de referencia de las acciones y los que se han utilizado a los efectos del registro de la operación conforme a la norma de Valoración 21 del Plan General de Contabilidad. 13.

PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS

El movimiento producido durante el ejercicio 2013 ha sido el siguiente: Saldo al 31/12/2012 Provisión para riesgos y gastos Total

Adiciones

Reversiones

Saldo al 31/12/2013

Traspasos

126.793

0

-2.235

-8.683

115.875

126.793

0

-2.235

-8.683

115.875

En el epígrafe Provisión para riesgos y gastos se recogen 116 millones de euros en concepto de provisión de carácter fiscal por actas levantadas por las autoridades fiscales españolas en relación al Impuesto sobre el Valor añadido de los ejercicios 2006-2010 (16 millones de euros) y en relación al Impuesto de Sociedades del ejercicio 2006 (100 millones de euros). El traspaso producido en el ejercicio 2013 se corresponde con la provisión sobre la participación en Burety S.L. por 8.683 miles de euros, la cual ha sido reclasificada a provisión de cartera (ver Nota 7). 14.

DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO

El detalle de las deudas con entidades de crédito de Ferrovial, S.A. a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es como sigue: (miles de euros) Deudas con entidades de crédito Arrendamiento financiero Deudas con entidades de crédito a largo plazo

2013

2012

24.634 0 24.634

1.005.495 2.498 1.007.993

La deuda con entidades de crédito de la Sociedad se ha reducido de forma significativa en el ejercicio 2013, debido a la amortización parcial realizada del préstamo sindicado que Ferrovial mantenía en el ejercicio 2012. Concretamente, el importe cancelado ha sido de 993 Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 23

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. millones de euros, manteniendo a 31 de diciembre de 2013 un saldo de tan solo 25 millones de euros. Los fondos para proceder a dicha cancelación han tenido su origen en un préstamo intercompañía (ver Nota 10) recibido de su filial Ferrovial Emisiones S.A., que durante el ejercicio 2013 ha realizado emisiones de bonos por importe de 1.000 millones de euros. En relación con el saldo vivo del préstamo sindicado, siguen vivas las obligaciones financieras aplicables al mismo y que deben ser acreditados semestralmente. En concreto: i. Que el ratio de Deuda Financiera Neta /EBITDA del grupo no supere determinados niveles preestablecidos. ii. Que el Ratio EBITDA/Gastos Financieros Netos del grupo no sea inferior a determinados niveles preestablecidos. Al efecto del cumplimiento de los citados ratios se entiende por grupo, las sociedades que forman parte del Grupo consolidado excluidos los proyectos de infraestructuras así como otras sociedades principalmente, Amey, Budimex, Webber y BNI. A 31 de Diciembre de 2013, la sociedad matriz cumple con ambos ratios. Con respecto a los arrendamientos financieros a largo plazo por valor de 2.498 miles de euros, éstos se han traspasado a la sociedad Ferrovial Corporación, S.L. durante el ejercicio como consecuencia del cambio de titularidad de los mismos. Información sobre vencimientos: Deuda financiera (millones de euros)

Divisa

Deuda Corporativa

Valor razonable 2013

EUR

Total

Saldo contable 2013

2014

2015

Total vencimientos

24

24

0

28

28

24

24

0

28

28

Las diferencias existentes entre el total de vencimientos de la deuda bancaria y los saldos de la deuda contable a 31 de diciembre de 2013 se deben principalmente a la diferencia entre el valor nominal de las deudas y el valor contable, que se ve afectado por determinados ajustes derivados de la normativa contable aplicable (fundamentalmente intereses devengados no pagados y aplicación del método del coste amortizado). El valor razonable de la deuda bancaria coincide con el saldo contable, debido a que son deudas referenciadas a tipo de interés de mercado variable, por lo que las variaciones en los tipos de interés de referencia no afectan a su valor razonable. Información sobre límite y disponible A 31 de diciembre Ferovial S.A. cuenta con un límite de deuda de 673 millones de euros, de los que 645 millones de euros se corresponde con deuda disponible, la cual incluye la renovacion de la línea de circulante por 541 millones de euros, que sigue sin disponer con vencimiento en 2015, y un crédito bilateral por 100 millones de euros sin disponer y con vencimiento septiembre 2014. Rating corporativo Las agencias de calificación financiera Standard&Poors y Fitch han emitido su opinión sobre la calificación financiera de Ferrovial a diciembre, siendo BBB y BBB- respectivamente y, por tanto, dentro de la categoría de “Grado de inversión”. 15.

SITUACIÓN FISCAL

Ferrovial, S.A. está acogida al régimen de consolidación fiscal desde el ejercicio 2002. Las sociedades que integran el Grupo Consolidado Fiscal junto con Ferrovial, S.A. para el ejercicio 2013 son las que se indican en el Anexo I. 15.1 Conciliación del resultado contable y la base imponible fiscal La conciliación del resultado contable con la base imponible del Impuesto sobre Sociedades es como sigue:

Miles de euros Resultado antes de impuestos Diferencias permanentes: Diferencias temporales: Con origen en el ejercicio Con origen en ejercicios anteriores Base imponible fiscal

Aumento

2.013 Disminución

21.078

(502.087)

6.015 0

(107.566) 0

TOTAL 486.053 (481.008) (101.551) 0 (96.506)

Aumento

2.012 Disminución

4.790

(805.290)

11.641 0

(42.189) 0

TOTAL 713.151 (800.500) (30.548) 0 (117.897)

Las diferencias permanentes negativas corresponden principalmente al efecto de la eliminación de los dividendos internos en la Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 24

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. consolidación fiscal por 498.085 miles de euros mientras las diferencias temporales corresponden fundamentalmente a reversiones de provisiones contables que no fueron deducibles fiscalmente así como a eliminaciones de plusvalías correspondientes a ventas de sociedades dentro del consolidado fiscal, destacando la plusvalía por la venta de Ferrovial Aeropuertos, S.A. por 40.419 miles de euros (ver Nota 17). 15.2 Explicación del tipo efectivo de gravamen y diferencia entre impuesto diferido y corriente A continuación se presenta la conciliación entre el gasto total por impuesto de sociedades, detallado por conceptos, y el resultado antes de impuestos para 2013 y 2012: Miles de euros 2.013 2.012 Tipo impositivo Resultado antes de impuestos Diferencias permanentes Resultado fiscal Impuesto al 30% Regularizaciones ejercicios anteriores y otros Total gasto (Ingreso) por impuesto total

30% 486.053 (481.008) 5.045 1.514 6.575 8.088

30% 713.151 (800.500) (87.349) (26.205) 2 (26.203)

El impuesto sobre Sociedades registrado por Ferrovial S.A. en su cuenta de resultados representa un gasto de 8.088 miles de euros, equivalente al 30% del resultado generado en el ejercicio, una vez ajustado por las diferencias permanentes, que corresponden fundamentalmente a los dividendos internos de sociedades consolidadas (498.085 miles de euros). A continuación se presenta el detalle del impuesto devengado en los ejercicios 2013 y 2012 diferenciando la parte del impuesto corriente y el impuesto diferido: Miles de euros 2.013 2.012 1.514 (26.205) (59.699) (22.959) 61.213 (3.246) 6.575 2 8.088 (26.203)

Gasto por impuesto del ejercicio Gasto por impuesto corriente Gasto por impuesto diferido Regularizaciones ejercicios anteriores y otros Total gasto (Ingreso) por impuesto total

El gasto por impuesto diferido corresponde fundamentalmente al movimiento de los impuestos diferidos correspondientes a provisiones no deducibles fiscalmente. 15.3 Movimientos de impuestos diferidos El detalle del movimiento de los impuestos diferidos durante el ejercicio se relaciona a continuación:

Ejercicio 2013

Miles de Euros Activo Pasivo

Saldo 01.01.13

544.697

165.323

Regularización impuesto 2012 y otros Generación Reversión

(16.894) 23.849 (132.906)

0 (44.378) 11.592

Saldo 31.12.13

418.747

132.536

Los principales saldos de los impuestos diferidos de activo corresponden a: a) Bases imponibles negativas activadas por importe de 259.137 miles de euros. Se ha realizado un modelo con el fin de analizar la recuperación de los créditos fiscales del Consolidado Fiscal de Ferrovial en España, y poder contrastar con los que están contablemente activados. Este modelo considera los cambios en la legislación fiscal española anunciados en los últimos meses y se han actualizado las proyecciones futuras. Según este modelo se recuperan antes de que prescriban la totalidad de los créditos fiscales generados por bases imponibles negativas y créditos por deducciones, por lo que se mantiene su activación en el Balance. La compañía estima probable obtener beneficios fiscales que permitan compensar las citadas bases imponible negativas en un plazo no superior al previsto en la legislación fiscal, con el límite máximo de diez años contados desde la fecha de cierre del ejercicio, de acuerdo con la Consulta 10 del BOICAC 80/2009. b) Diferidos por provisiones contables no deducibles fiscalmente por importe de 142.745 miles de euros fundamentalmente por participaciones financieras, insolvencias de créditos a empresas del grupo y equity swaps. Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 25

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. c) Créditos fiscales por deducciones, que todavía no han sido utilizados por la sociedad, por importe de 12.023 miles de euros. Los principales saldos de los impuestos diferidos de pasivo corresponden a: a) Resultados de operaciones efectuadas entre sociedades del Grupo consolidado fiscal que han sido objeto de eliminación por importe de 132.247 miles de euros. b) Diferidos originados por diferencias entre los valores fiscales y contables de participaciones y provisiones de cartera que asciende a 288 miles de euros. A continuación se presentan los movimientos de los impuestos diferidos de 2012:

Ejercicio 2012

Miles de Euros Activo Pasivo

Saldo 01.01.12

482.172

236.990

Regularización impuesto 2011 y otros Generación Reversión

59.280 15.902 (12.657)

(71.667) 0 0

Saldo 31.12.12

544.697

165.323

15.4 Ejercicios abiertos a comprobación fiscal De los criterios que las autoridades fiscales pudieran adoptar en relación con los ejercicios abiertos a inspección podrían derivarse pasivos fiscales de carácter contingente no susceptibles de cuantificación objetiva. Los principales procesos de inspección en curso afectan actualmente a las entidades del Grupo Consolidado Fiscal: Ferrovial, S.A. (Grupo Ferrovial, S.A.), Ferrovial Servicios, S.A. y Ferroser Servicios Auxiliares, S.A. (Comprobación del Impuesto sobre Sociedades 2007 a 2011; Impuesto sobre el valor añadido Dic 2009 a 2001; Retenciones a cuenta. Rendimientos. Trabajo/personal Dic 2009 a 2011; Retenciones a cuenta capital mobiliario Dic 2009 a 2011 y Retenciones a cuenta imposición no residentes Dic 2009 a 2011). 16.

GARANTÍAS COMPROMETIDAS CON TERCEROS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES

Garantías entre empresas del grupo Entre los pasivos de carácter contingente de la Sociedad destacan las garantías que la sociedad ha aportado en favor de determinadas compañías del grupo. En este sentido, al cierre del ejercicio 2013 Ferrovial, S.A. tiene otorgadas garantías por importe de 2.079.916 miles de euros (1.521.409 miles de euros en 2012). Entre las mismas destacan las otorgadas en favor de clientes de otras sociedades del grupo pertenecientes a la división de construcción (bien otorgados directamente a favor de estos o a través de entidades aseguradoras) por 1.023.750 miles de euros (1.415.794 miles de euros en 2012) y la otorgada por Ferrovial S.A. (junto con otras sociedades del Grupo de forma solidaria) a favor de Ferrovial Emisiones en relación con la emisión de los bonos corporativos por un importe de 1.000.000 miles de euros. En relación con esta transacción, Ferrovial tiene registrado ya un préstamo intercompañía en favor de Ferrovial Emisiones S.A., en tanto en cuanto los fondos obtenidos por Ferrovial Emisiones en la emisión fueron prestados a Ferrovial S.A. para que ésta cancelase su deuda bancaria, ver nota 10. Accesoriamente a lo anterior, al cierre del ejercicio 2013 la Sociedad tiene avales otorgados por entidades financieras por importe de 351.540 miles de euros (248.438 miles de euros en 2012) a través de sus líneas, correspondiendo en su mayor parte también en este caso a coberturas de la mencionada responsabilidad habitual de las empresas constructoras en contratos adjudicados a distintas sociedades del grupo. Litigios Asimismo, la Sociedad interviene como parte demandada en diversos litigios. En opinión de los Administradores de la Sociedad, el posible efecto final de dichos litigios en los estados financieros adjuntos no sería en ningún caso significativo. Como se indica en la Nota 13, Ferrovial S.A. tiene abiertas diversas reclamaciones de carácter fiscal para las que existe una provisión dotada por importe de 116 millones de euros. Dichas reclamaciones tienen su origen fundamentalmente en actas levantadas por las autoridades fiscales españolas fundamentalmente en relación con el Impuesto sobre Sociedades y el Impuesto sobre el Valor Añadido de los ejercicios 2006 a 2012. Garantías Reales A 31 de diciembre de 2013 no existen constituidas garantías reales significativas.

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 26

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. 17.

INGRESOS Y GASTOS

Al tratarse Ferrovial, S.A. de una sociedad holding, los dividendos recibidos de las filiales y los ingresos financieros asociados a la financiación a las mismas forman parte de la cifra de negocios de la sociedad. Así, durante el ejercicio 2013 se ha generado un importe neto de la cifra de negocios de 518.238 miles de euros, de los cuales 501.128 miles de euros corresponden a dividendos recibidos por Ferrovial S.A. de sus filiales (véase Nota 10). El importe de otros rendimientos recibidos de filiales (4.503 miles de euros) corresponde fundamentalmente a los intereses devengados por los créditos concedidos a empresas del grupo. El resto de ingresos de explotación (12.447 miles de euros) corresponden a ventas y servicios prestados a empresas del grupo y asociadas (véase Nota 10). La concesión por Ferrovial, S.A. de créditos a empresas del grupo constituye operaciones accesorias, que no se realizan con una finalidad comercial caracterizada por la búsqueda de la rentabilización de los capitales invertidos, que no cuentan con recursos destinados en exclusiva a su realización, y que además suponen un uso muy poco significativo, tanto de bienes y servicios de terceros como de los propios recursos humanos y materiales de los que dispone la compañía que se destinan a la prestación de servicios a sus filiales. Los ingresos financieros presentan un saldo de 21.842 miles de euros y recogen principalmente el ingreso asociado a los dividendos recibidos de los equity swaps contratados al objeto de cubrir el impacto patrimonial de los planes de opciones sobre acciones (Notas 8 y 20) por 14.570 miles de euros. Se incluyen también 1.565 miles de euros correspondientes a los intereses devengados por las inversiones financieras que mantiene la Sociedad (ver Nota 7), así como un ingreso de 6.414 miles de euros por prestación de avales a empresas del grupo. Los gastos financieros, por su parte, ascienden a 91.190 miles de euros, cuyo desglose es el siguiente:    

Devengo de intereses por la financiación recibida de distintas sociedades del grupo por importe de 44.236 miles de euros (53.171 miles de euros a 31 de diciembre de 2012). Gastos de financiación de la deuda corporativa así como el efecto financiero por la valoración de las mismas a coste amortizado por 25.981 miles de euros (Ver pasivos financieros en Nota 14). En este importe se encuentra recogido el impacto por la cancelación de la deuda sindicada por 16.295 miles de euros. Intereses de demora de actas fiscales de ejercicios anteriores por 4.848 miles de euros (ver Nota 13). Del resto (16.126 miles de euros), se corresponden fundamentalmente a gastos de avales por 7.238 miles de euros; los cuales en ocasiones se prestan en relación a proyectos en los que la sociedad participa indirectamente y que son repercutidos a los mismos tal y como se menciona anteriormente, mientras que 4.035 miles de euros se refieren a los intereses financieros devengados por los equity swaps (Notas 8 y 20).

Los ajustes a valor razonable de instrumentos financieros suponen un ingreso en el ejercicio de 45.741 miles de euros. Recogen el beneficio correspondiente a la variación de valor de los equity swaps contratados con respecto a los sistemas retributivos explicados en la Nota 20 (49.749 miles de euros) y el impacto de los costes asociados así como -4.533 miles de euros asociados a los derivados de tipo de cambio y 526 miles de euros correspondientes a los derivados de tipo de interés (ver Nota 8). Los resultados por tipo de cambio ascienden a -647 miles de euros, y corresponden fundamentalmente a las inversiones financieras temporales contratadas en divisa (depósitos y eurodepósitos a corto plazo, ver Nota 9) que se ven compensadas por los derivados de tipo de cambio que son cobertura de valor razonable de las mismas (ver Nota 8). En el deterioro y resultado por enajenaciones de instrumentos financieros, se recoge la provisión por deterioro como consecuencia de la situación patrimonial negativa de alguna de las sociedades del grupo (-21.463 miles de euros) y las reversiones de provisiones por insolvencias (10.678 miles de euros) así como los 40.419 milles de euros que se corresponden fundamentalmente a las plusvalías por la venta de las acciones de Ferrovial Aeropuertos. 18.

PERSONAL

La composición de la plantilla a 31 de diciembre de 2013 y 2012 es la siguiente: 31.12.2013 Mujeres

Hombres Directivos Titulados Sup. y de grado medio Administrativos Operarios y técnicos no titulados Total

Total

31.12.2012 Mujeres

Hombres

Total

16 13 3 1

0 15 9 0

16 28 12 1

17 11 3 1

0 13 11 0

17 24 14 1

33

24

57

32

24

56

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 27

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. 19.

RETRIBUCIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

19.1.- Retribuciones estatutarias del Consejo de Administración El cuadro siguiente muestra de manera individualizada la retribución estatutaria de los miembros del Consejo de Administración devengada durante los ejercicios 2013 y 2012. Esta tabla no incluye la retribución percibida por los Consejeros Ejecutivos por el ejercicio de sus funciones ejecutivas en la Compañía, las cuales son desarrolladas en el apartado 19.2. (Importes en miles de euros) 2013 CONSEJERO (a)

2012

Asignación Fija Dietas Remanente

Total

Asignación Fija (a) Dietas Remanente

Total

Rafael del Pino y Calvo-Sotelo

35,0

85,8

110,2

231,0

35,0

86,0

105,0

226,0

Santiago Bergareche Busquet

35,0

47,9

96,4

179,3

35,0

48,5

91,9

175,4

Joaquín Ayuso García

35,0

42,9

68,9

146,8

35,0

43,0

65,6

143,6

Iñigo Meirás Amusco

35,0

42,9

55,1

133,0

35,0

43,0

52,5

130,5

Jaime Carvajal Urquijo

35,0

47,3

55,1

137,4

35,0

47,5

52,5

135,0

Portman Baela, S.L.

35,0

45,1

55,1

135,2

35,0

45,0

52,5

132,5

Juan Arena de la Mora

35,0

64,9

55,1

155,0

35,0

62,5

52,5

150,0

Gabriele Burgio

35,0

58,3

55,1

148,4

35,0

55,0

52,5

142,5

María del Pino y Calvo-Sotelo

35,0

39,6

55,1

129,7

35,0

40,0

52,5

127,5

Santiago Fernández Valbuena

35,0

45,1

55,1

135,2

35,0

41,0

52,5

128,5

José Fernando Sánchez-Junco Mans

35,0

42,9

55,1

133,0

35,0

40,0

52,5

127,5

35,0 420,0

36,3 599,0

55,1 771,4

126,4 1.790,4

35,0 420,0

33,0 584,5

52,5 735,0

120,5 1.739,5

Karlovy S.L. TOTAL

(a) Permanencia en el cargo. A falta de indicación, el ejercicio completo.

El actual régimen retributivo de la Sociedad, regulado en el artículo 57 de sus Estatutos Sociales, consiste en la fijación por la Junta de una cantidad anual y total para todos los miembros del Consejo de Administración. La Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 22 de octubre de 20091 estableció la retribución anual para el conjunto del Consejo de Administración en 1.772,7 miles de euros, en consideración al número de sus componentes en el momento de la aprobación (trece). Según los acuerdos de la misma Junta, si su número se incrementase o disminuyese, el importe anual conjunto debería ajustarse en consecuencia y en función del tiempo de permanencia en el cargo de los Consejeros entrantes o salientes. Asimismo, la Junta General de Accionistas determinó que, para ejercicios sucesivos al de 2009, dicho importe se revisará automáticamente con arreglo a la variación del Indice de Precios al Consumo. En aplicación de estos acuerdos2 el importe conjunto anual correspondiente al ejercicio 2013 quedó establecido en 1.790,2 miles de euros para los doce miembros del Consejo de Administración. Según lo dispuesto en el artículo 57 de los Estatutos Sociales, corresponde al Consejo de Administración determinar en cada ejercicio la distribución entre sus miembros del importe conjunto anual fijado por la Junta General de Accionistas, que se compone de los siguientes conceptos: (i) Asignación fija, establecida en 420 miles de euros brutos anuales para los doce componentes del Consejo de Administración existentes al cierre del año 2013. Esta suma no ha experimentado variación respecto del ejercicio 2012. (ii) Dietas por asistencia efectiva a las reuniones del Consejo de Administración y de sus Comisiones Delegadas o asesoras. La cantidad total devengada correspondiente a 2013 en concepto de dietas ha sido de 599,0 miles de euros. Los importes por reunión se han incrementado en un diez por ciento en 2013 quedando fijados en los siguientes importes: Consejo de Administración: 3,3 miles de €/reunión; Comisión Ejecutiva: 2,2 miles de €/reunión; Comisión de Auditoría y Control: 2,2 miles de €/reunión; Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 1,7 miles de €/reunión. El importe de las dietas devengadas por los Presidentes de todos estos órganos duplica los importes indicados. (iii) Y la menor de las siguientes cantidades: (a) el remanente que, después de la deducción de los dos conceptos anteriores, reste 1 Bajo la denominación Cintra Concesiones de Infraestructuras de Transporte, S.A. 2 La variación del IPC interanual del mes de diciembre de 2012 fue del 2,9%, porcentaje aplicado a la revisión automática de la retribución del Consejo de Administración. Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 28

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. para alcanzar el importe total y conjunto fijado por la Junta General, o (b) una cantidad equivalente al 0,5% de los resultados consolidados del ejercicio atribuibles a la Sociedad. Para el ejercicio 2013, y siendo superior la cifra correspondiente al 0,5% de los resultados consolidados del ejercicio atribuibles a la Sociedad, procede distribuir por este tercer concepto el remanente descrito en la letra (a), es decir, la suma de 771,2 miles de euros brutos. Para su distribución, ese importe resultante se divide entre 14 aplicando al cociente los siguientes factores en la asignación de importes individualizados: Presidente del Consejo: *2; Vicepresidente Primero *1,75; Vicepresidente Segundo *1,25 y resto de miembros del Consejo *1. De conformidad con lo establecido en los acuerdos del Consejo de Administración, el importe devengado bajo este tercer concepto queda sujeto a la inversión obligatoria en acciones de la Sociedad. La compra de acciones, en una operación única, tendrá lugar en la primera sesión hábil bursátil siguiente a la fecha límite que tenga establecida la CNMV para el envío de la información financiera periódica una vez celebrada la Junta General de Accionistas que haya dado aprobación a los estados financieros del ejercicio. Las acciones adquiridas sólo pueden ser desinvertidas por el interesado una vez transcurridos tres ejercicios completos después del de su adquisición. En relación con el ejercicio 2013, el Consejo de Administración de Ferrovial, S.A. tiene previsto formular y poner a disposición de los accionistas el Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros al que se refiere el art. 61 ter de la Ley del Mercado de Valores. En dicho informe se describirán aspectos relativos a la política de remuneraciones de la Sociedad para el año 2013, la prevista para años futuros, el resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones durante el ejercicio 2013, así como el detalle de las retribuciones individuales devengadas por cada uno de los Consejeros durante el ejercicio 2013. 19.2.- Retribución individualizada de los Consejeros Ejecutivos a) Retribuciones devengadas en el ejercicio 2013 y 2012. Los dos Consejeros que tenían la condición de Ejecutivos en 2013 y los tres que tenían dicha condición en 2012, devengaron la siguiente retribución por el ejercicio de sus funciones, independientemente de las retribuciones mencionadas en el apartado anterior. (Importes en miles de euros) RETRIBUCIONES Retribución CONSEJEROS Fija EJECUTIVOS Rafael del Pino y Calvo1.175,00 Sotelo

2013 Ejercicio Opciones sobre acciones

Retribución Variable

Consejos otras sociedades filiales

Primas S. Vida

Planes de acciones (1)

Total 2013

2.063,00

0

0

5,01

1.875,00

5.118,01

Joaquín Ayuso García

0

0

37,77

413,38

0

625,00

1.076,15

Iñigo Meirás Amusco

970,00

1.854,00

0

118,65

3,14

1.875,00

4.820,79

TOTAL 2.145,00 3.917,00 37,77 532,03 8,15 4.375,00 11.014,95 (1) En marzo de 2013, habiéndose cumplido íntegramente las condiciones acordadas, se ha abonado un número de acciones equivalente a las unidades asignadas en 2010, una vez practicadas las retenciones correspondientes. Se comunicó a la CNMV con fecha 12/03/2013. (Importes en miles de euros) RETRIBUCIONES Retribución CONSEJEROS Fija EJECUTIVOS Rafael del Pino y Calvo1.150,00 Sotelo Joaquín Ayuso García (2) Iñigo Meirás Amusco TOTAL

900

Retribución Variable

Consejos otras sociedades filiales

2012 Ejercicio Opciones sobre acciones

1.970,00

0

848,02

46,87

Primas S. Vida

Planes de acciones

Total 2012

318,61

4,67

0

3.443,28

318,2

5,65

0

2.118,74

950

1.770

0

127,44

2,97

0

2.850,41

3.000,00

4.588,02

46,87

764,25

13,29

0

8.412,43

(2) En compensación por la pérdida de la condición de Alto Directivo de la Sociedad y consiguiente extinción de la relación de Alta Dirección se abonaron en 2012 a D. Joaquín Ayuso, 8.100 miles de euros brutos (cifra sujeta en su totalidad a IRPF). D. Joaquín Ayuso cesó en sus funciones ejecutivas con fecha 29 de noviembre de 2012.

b) Sistemas de retribución ligados a la evolución de la acción El detalle de los planes de opciones sobre acciones y planes de entrega de acciones vinculados a objetivos otorgados a los Consejeros Ejecutivos y vivos a 31 de diciembre de 2013 es el siguiente:

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 29

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. PLANES DE OPCIONES CONSEJEROS EJECUTIVOS Situación a 31.12.2013 Rafael del Pino y Calvo-Sotelo

Joaquín Ayuso García (1)

Íñigo Meirás Amusco

Opciones sobre acciones

Nº de acciones equivalentes

Precio de ejercicio €

% Capital Social

Plan 2006

786.400

786.400

15,94

0,107

Plan 2008

1.179.600

1.179.600

11,69

0,161

Plan 2006

786.400

786.400

15,94

0,107

Plan 2008

929.600

929.600

11,69

0,132

Plan 2006

400.000

400.000

15,94

0,055

Plan 2008

590.000

590.000

11,69

0,08

(1) J.Ayuso conserva derechos sobre estos planes que le fueron otorgados cuando era Consejero Ejecutivo. Tal y como se menciona en la Nota 20.a de la presente memoria en estos planes se ha revisado el precio de ejercicio por las razones comentadas en la misma. En concreto en este caso, dicho ajuste supone una reducción del precio de ejercicio de 0,54 euros para el plan de 2006 y 0,43 euros para el plan de 2008, quedando por lo tanto los precios de ejercicio en 15,94 euros para el plan de 2006 y en 11,69 euros para el de 2008. Las primas a cargo del beneficiario fueron 0,5 euros para el plan de 2006 y 0,495 euros para el del 2008. PLAN ENTREGA ACCIONES VINCULADO A OBJETIVOS CONSEJEROS EJECUTIVOS Situación a 31.12.2013 Rafael del Pino y Calvo-Sotelo

Íñigo Meirás Amusco

Nº de derechos de voto

Unidades

% derechos de voto

Asignación 2011

132.000

132.000

0,018%

Asignación 2012

122.000

122.000

0,017%

Asignación 2013

104.650

104.650

0,014%

Asignación 2011

132.000

132.000

0,018%

Asignación 2012

122.000

122.000

0,017%

Asignación 2013

104.650

104.650

0,014%

Las características generales de ambos Planes se encuentran detalladas en la Nota 20.a de la presente memoria relativa a sistemas retributivos vinculados a la acción. 19.3. Retribución de los miembros del Consejo de Administración por pertenencia a otros órganos de administración de sociedades del grupo o asociadas Los Consejeros de Ferrovial, S.A., tanto Ejecutivos como Externos, que a su vez son miembros de los órganos de administración de otras sociedades del grupo o asociadas, han percibido en 2013 por este concepto 37,7 miles de euros (en 2012, 46,9 miles de euros). 19.4.- Fondos y planes de pensiones o primas de seguros de vida Al igual que en 2012, durante el ejercicio 2013 no se ha realizado aportación alguna en concepto de fondos o planes de pensiones a favor de antiguos o actuales miembros del Consejo de Administración de la Sociedad. De la misma forma, no se han contraído obligaciones por estos conceptos durante el año. Por lo que se refiere al pago de primas de seguros de vida, la Sociedad tiene suscritas pólizas de seguro en cobertura del riesgo de fallecimiento (que supusieron en 2013 el pago de 8,15 miles de euros y 13,3 miles de euros en 2012), de las que son beneficiarios los Consejeros Ejecutivos. Por la pertenencia de los Consejeros de Ferrovial, S.A. a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo y asociadas no se han efectuado aportaciones ni contraído obligaciones en concepto de fondos y planes de pensiones. Tampoco se han satisfecho primas de seguros de vida. La situación fue idéntica en el ejercicio 2012. 19.5.- Anticipos y créditos A 31 de diciembre de 2013 no existían anticipos ni créditos a los Consejeros por parte de la Sociedad o por la pertenencia de éstos a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de entidades del grupo o asociadas. 19.6.- Retribuciones de la Alta Dirección Los miembros de la Alta Dirección de la Sociedad han devengado conjuntamente durante el ejercicio 2013 la siguiente retribución:

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 30

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A.

RETRIBUCIONES DE LA ALTA DIRECCIÓN

(miles de euros) 2013

2012

Retribución fija Retribución variable

4.403,8 5.165,0

4.431,7 5.348,6

Plan de entrega de acciones vinculado a objetivos

6.712,5

0

Ejercicio de planes retributivos de planes de opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros (ver descripción)

1.388,7

1.386,8

Retribución en tanto que miembros de órganos de administración de otras sociedades del grupo, multigrupo o asociadas

25,0

24,5

Aportaciones a fondos o planes de pensiones u obligaciones contraídas por estos conceptos

[-]

[-]

16,8 17.711,8

19,7 11.211,3

Primas de seguro TOTAL

Las retribuciones expresadas corresponden a los titulares de los cargos siguientes: Secretario General, Director General EconómicoFinanciero, Director General de Recursos Humanos, Director General de Construcción, Director General de Inmobiliaria, Director General de Servicios, Director General de Aeropuertos, Director General de Autopistas, Director General de Sistemas de Información e Innovación, Director de Auditoria Interna, Director de Comunicación y Responsabilidad Corporativa y Directora de Estrategia Corporativa. No se incluye la retribución de los miembros de la Alta Dirección que han sido al tiempo Consejeros Ejecutivos por haber quedado indicada con anterioridad. Asimismo, la Sociedad tiene implantado un sistema de retribución flexible, denominado “Flexibility Plan”, que proporciona a los empleados la posibilidad de modificar de forma voluntaria su paquete retributivo de acuerdo a sus necesidades personales, sustituyendo parte de la retribución por la entrega de determinadas retribuciones en especie. Entre estos productos se incluye un seguro colectivo de vida y ahorro vinculado a jubilación. Los partícipes pueden solicitar que una parte de su retribución bruta anual sea satisfecha por la Compañía, en concepto de prima, a una póliza de seguro colectivo de vida y ahorro vinculado a jubilación. Por este concepto la Alta Dirección ha solicitado a la Compañía aportaciones por valor de 215,0 miles de euros en sustitución de las retribuciones mencionadas en el cuadro anterior (en 2012 301,5 miles de euros). 19.7.- Relación entre retribución obtenida y resultados de la sociedad Siguiendo las mejores prácticas en materia de retribución de consejeros y altos directivos, una parte de la retribución de los Consejeros de Ferrovial, S.A. está ligada a los resultados consolidados del ejercicio atribuibles a la Sociedad. Del mismo modo, la retribución variable de los Consejeros Ejecutivos y Altos Directivos de la Sociedad está ligada a diversas métricas de resultados y rentabilidad, tanto corporativos como de área de negocio. Ferrovial, S.A. cuenta, por tanto, con un sistema de retribución variable estrechamente ligado a las medidas de rendimiento de la Sociedad. En este sentido, la obtención de un resultado consolidado atribuible a la Sociedad, en 2013, de 727,2 millones de euros ha permitido el abono de 771,2 miles de euros en concepto de remanente a los miembros del Consejo de Administración. Por lo que respecta a los miembros del Consejo que desarrollan funciones ejecutivas, el cumplimiento de los objetivos de resultados y rentabilidad establecidos al comienzo del ejercicio 2013 ha permitido abonar una retribución variable total agregada de 3.917,0 miles de euros. 19.8.- Otra información sobre la retribución Con relación a los miembros de la Alta Dirección, incluido un Consejero Ejecutivo, los contratos entre Sociedad y Directivo contemplan de forma expresa el derecho a percibir las indemnizaciones establecidas en el artículo 56 del Estatuto de los Trabajadores en caso de despido improcedente. Con la finalidad de fomentar su fidelidad y permanencia, se ha reconocido un esquema retributivo de carácter diferido a diez integrantes de la Alta Dirección, incluido un Consejero Ejecutivo. Este concepto consiste en una retribución extraordinaria que sólo se hará efectiva cuando ocurra alguna de las siguientes circunstancias: -

Desvinculación del Alto Directivo por mutuo acuerdo al alcanzar una determinada edad.

-

Despido improcedente o abandono de la empresa a iniciativa de ésta sin mediar causa de despido, con anterioridad a la fecha en la que el Alto Directivo alcance la edad inicialmente acordada, si fuese de importe superior a la que resulte de la aplicación del Estatuto de los Trabajadores. Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 31

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. -

Fallecimiento o invalidez del Alto Directivo.

Para la cobertura de tal incentivo, la compañía anualmente realiza aportaciones a un seguro colectivo de ahorro, del que la propia Sociedad resulta ser tomador y beneficiario, cuantificadas según un determinado porcentaje de la retribución total dineraria de cada Alto Directivo. La cuantía de las aportaciones realizadas durante el ejercicio 2013 ha ascendido a 1.883,5 miles de € (2.580,6 miles € en 2012), de los que 437,8 miles de € corresponden a Consejeros Ejecutivos. Ocasionalmente se producen contrataciones en ámbitos directivos no pertenecientes a la Alta Dirección, principalmente extranjeros, en las que se han utilizado cláusulas que contemplan indemnizaciones para casos de despido improcedente. Los contratos suscritos con dos miembros de la Alta Dirección establecen derechos adicionales a su favor, entre los que figuran obligaciones de preaviso por parte de la Sociedad en caso de despido improcedente. 20. SISTEMAS RETRIBUTIVOS VINCULADOS A LAS ACCIONES Los sistemas retributivos vinculados a la acción de Ferrovial S.A. que se otorgan a los directivos de todas las sociedades del Grupo del que Ferrovial es cabecera, son otorgados directamente por Ferrovial S.A. Por lo tanto, la información que a continuación se detalla corresponde a todos los sistemas retributivos de los directivos de las empresas del Grupo. No obstante a lo anterior, existe un acuerdo de reparto por el cual, Ferrovial S.A. repercute el impacto tanto en la cuenta de resultados como en caja de estos sistemas a las diferentes filiales. A este respecto, en el ejercicio 2013 el gasto que Ferrovial S.A. ha registrado por dichos sistemas retributivos ha sido de 6.340 miles de euros, habiendo repercutido a las diferentes filiales del grupo por dicho concepto un importe de 11.553 miles de euros. a)

Sistema retributivo mediante entrega de opciones sobre acciones

Hasta el 2008 Ferrovial utilizó como sistema retributivo la entrega de opciones sobre acciones. Los planes de opciones sobre acciones vivos a 31 de diciembre de 2013 son los siguientes: Participes

Fecha Aprobación

Fecha Plazo Máximo Ejecución

Precio Ej.

Op. Vivas 2013

Directivos 05 - Ferrovial (adicional)

01/08/2006

31/07/2014

14,89 €

160.000

Directivos 05 - Ferrovial (adicional)

30/10/2006

29/10/2014

16,02 €

115.200

Direcivos 05 - Ferrovial (adicional)

25/01/2007

24/01/2015

17,59 €

73.600

Directivos 05 - Ferrovial (adicional)

03/07/2007

02/07/2015

17,74 €

14.400

Directivos 05 - Cintra (adicional)

25/07/2007

24/07/2015

10,65 €

39.582

Altos Directivos 06 - Ferrovial

04/05/2006

03/05/2014

15,94 €

2.908.800

Altos Directivos 06 - Ferrovial (adicional)

03/07/2007

02/07/2015

17,74 €

228.000

Directivos 07 - Ferrovial

23/11/2007

22/11/2015

14,35 €

5.004.600

Directivos 07-Cintra

23/11/2007

22/11/2015

10,35 €

364.262

26/04/2008 25/04/2016 11,69 € Número de acciones al final del ejercicio

13.866.644

Altos Directivos 08 - Ferrovial

4.958.200

Estos planes de opciones sobre acciones incluyen los mencionados anteriormente en la nota 19 sobre retribuciones a los consejeros ejecutivos y miembros de la alta dirección. En el ejercicio 2013 se han producido modificaciones en el precio de ejercicio de estas opciones (que fue comunicado a la CNMV el 25/02/2013). Dicho ajuste responde al cambio de valor sufrido por las opciones vivas, al resultar los dividendos efectivamente distribuidos superiores a los considerados en el día de otorgamiento para el cálculo de la prima a pagar por los directivos. El impacto de esta modificación en la cuenta de resultados de 2013 ha sido de un gasto por importe de 2,6 millones de euros. Todos los planes de opciones sobre acciones contienen un plazo para obtener el derecho a su ejercicio de 3 años desde la fecha de concesión de las mismas y un periodo de ejercicio propiamente dicho de 5 años siempre que se cumplan unas tasas mínimas de rentabilidad sobre fondos propios consolidados o determinados ratios de rentabilidad sobre activos productivos. El resumen del movimiento de los planes de opciones sobre acciones de la sociedad de 2013 y 2012, se detalla a continuación: Número de opciones al inicio del ejercicio Planes concedidos Renuncias y otros Vencimientos planes Opciones ejercitadas Número de opciones al final del ejercicio

2013 20.021.771 0 -840.436 -4.076.960 -1.237.731 13.866.644

2012 25.533.963 0 -490.800 0 -5.021.392 20.021.771 Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 32

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. Al encontrarse los anteriores planes en periodo de ejercicio no generan gastos de personal de forma regular. No obstante, en el ejercicio se han registrado gastos por regularizaciones por importe de -1 millón de euros, debido a la anulación de los costes de personal incurridos en años anteriores en opciones que han sido objeto de renuncias por los adjudicatarios (-1 millónes de euros en 2012). b)

Plan de entrega de acciones vinculado a objetivos

A partir del ejercicio 2009 la Sociedad decidió utilizar como sistema retributivo la entrega de acciones vinculada a objetivos. Así, el 17 de diciembre de 2009 la Sociedad decidió utilizar como sistema retributivo un plan vigente por 3 años consistente en la entrega de acciones de Ferrovial, S.A. El número total de acciones que podrá concederse anualmente al amparo de este Plan no podrá exceder de 2.420.000, representativas del 0,33% del capital social de Ferrovial, S.A. Consiste en la asignación a sus beneficiarios de un número de unidades que servirán como base para determinar el número final de acciones que podrán recibir como consecuencia de su participación en el Plan. La entrega dependerá de la permanencia en la compañía durante un plazo de tres años (salvo circunstancias especiales) y de la obtención durante este periodo de maduración de unas tasas calculadas en función, por un lado, del flujo de actividad y, por otro, de la relación entre el resultado bruto de explotación y los activos netos productivos. El Plan se dirige tanto a Consejeros Ejecutivos, miembros de la Alta Dirección, como al resto de Directivos. La aplicación de este programa a Consejeros Ejecutivos y a la Alta Dirección fue autorizada por la Junta General de Accionistas celebrada el día 29 de junio de 2010. El 19 de diciembre de 2012 el Consejo de Administración aprobó un nuevo plan retributivo vigente por 3 años consistente en la entrega de acciones de Ferrovial, S.A. El número total de acciones que podrán concederse anualmente al amparo de este Plan no podrá exceder de 1.900.000, representativas del 0,26% del capital social de Ferrovial, S.A. Las condiciones para la entrega y vigencia son similares a las del Plan previo explicado anteriormente, con la inclusión de una condición adicional, vinculada al retorno total para el accionista en relación con un grupo de comparación. La aplicación de este Plan a Consejeros Ejecutivos y a la Alta Dirección fue autorizada por la Junta General de Accionistas celebrada el día 22 de marzo de 2013. El resumen de los movimientos en los mencionados sistemas retributivos durante los ejercicios 2013 y 2012 es el siguiente: Número de acciones al inicio del ejercicio Planes concedidos Planes liquidados Renuncias y otros Acciones ejercitadas Número de acciones al final del ejercicio

2013 5.829.974 1.581.049 -2.003.400 -129.299 -77.499 5.200.825

2012 4.117.600 1.854.969 0 -94.671 -47.924 5.829.974

Estos planes de entrega de acciones incluyen los mencionados anteriormente en la nota 19 sobre retribuciones a los consejeros ejecutivos y miembros de la alta dirección. Los gastos de personal registrados en relación con estos sistemas retributivos ascienden durante el ejercicio 2013 a 18 millones de euros (13 millones de euros en 2012), los cuales se valoran como un futuro, por lo que se descuenta al valor de la acción a fecha de otorgamiento el valor actual de los dividendos previstos hasta fecha de entrega utilizando para dicho descuento una tasa de rentabilidad equivalente al coste medio de la deuda para el plazo de entrega de los mismos. 21. INFORMACIÓN SOBRE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS Con respecto a la información sobre operaciones con partes vinculadas, los desgloses que se presentan a continuación se refieren no sólo a las operaciones realizadas por Ferrovial S.A. sino por Ferrovial S.A. y todas sus filiales. Aprobación de transacciones Conforme a lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, toda transacción profesional o comercial de las personas que luego se citan con Ferrovial, S.A. o sus sociedades filiales requiere la autorización del Consejo, previo informe de la Comisión de Auditoría y Control. Tratándose de transacciones ordinarias con Ferrovial, S.A, bastará que el Consejo de Administración apruebe, de forma genérica, la línea de operaciones. La autorización no es precisa, sin embargo, en aquellas transacciones que cumplan simultáneamente estas tres condiciones: 1º Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes. 2º Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio de que se trate. Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 33

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. 3º Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la Sociedad. A este régimen se encuentran sometidos: Los Consejeros de Ferrovial, S.A. El solicitante de la autorización se ausentará de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella, y no podrá ejercer ni delegar su derecho de voto. Los accionistas de control. Las personas físicas que representen a aquellos Consejeros que sean personas jurídicas. Los integrantes de la Alta Dirección de la Sociedad. Otros directivos que el Consejo de Administración individualmente designe. Y las Personas Vinculadas a todas las personas encuadradas en las categorías antes enunciadas, según se definen en el propio Reglamento. Operaciones Vinculadas A continuación se indican las principales operaciones que, dentro del tráfico o giro de la Sociedad y de su grupo y en condiciones de mercado, se han efectuado en 2013 con distintas partes vinculadas. En aquellos casos en que no es posible indicar el beneficio o pérdida de la transacción, por corresponder a la entidad o persona prestadora, se ha indicado esta circunstancia con un asterisco (*). a) Accionistas significativos Se señalan, de forma individualizada, las transacciones que se han efectuado en el ejercicio 2013 con los accionistas significativos, con miembros del "grupo familiar de control” (excepto aquellas personas físicas integrantes del mismo que son al tiempo Consejeros o representantes de Consejeros de la Sociedad, respecto de los cuales la información figura en el epígrafe siguiente) o entidades que guardan vinculación accionarial con personas pertenecientes a dicho "grupo familiar de control" (1): OPERACIONES CON ACCIONISTAS SIGNIFICATIVOS Nombre/ Denominación

Miembros del “grupo familiar de control”/ entidades vinculadas a ellos

2013

2012

Entidad del Grupo Ferrovial

Naturaleza de la operación

Tipo de la operación

Ferrovial Agroman S.A. /filiales

Comercial

Ejecución de obras de construcción y reformas

(-)

(-)

(-)

140

14

0

Ferrovial Servicios S.A. / filiales

Comercial

Prestación de la gestión integral de servicios en oficinas de Madrid

450

47

178

461

124

143

Ferrovial Servicios S.A. / filiales

Comercial

Gestión Integral de Servicios

2

0

0

(-)

(-)

(-)

Importe

Beneficio o Pérdida

Saldo

Importe

Beneficio o Pérdida

Saldo

(1) Según el formulario de ´Notificación de derechos de voto´ remitido a la CNMV y a la Sociedad el 31 de julio de 2013, el grupo familiar formado por Dña. María, D. Rafael, D. Joaquín, D. Leopoldo y D. Fernando del Pino y Calvo-Sotelo controla, en el sentido del artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores, a través de Karlovy, S.L. (Karlovy), la mayoría del capital social de Portman Baela, S.L. (Portman). Asimismo, Casa Grande de Cartagena, S.L.U. está controlada por algunos miembros del anterior grupo familiar. Portman era titular a dicha fecha de un 41,053% del capital social de Ferrovial, S.A. Karlovy era a esa fecha titular directo de un 0,002% del capital social de Ferrovial, S.A. El grupo familiar formado por las personas antes indicadas controla, a esa fecha, a través de Karlovy y Portman, el 41,055% del capital social de Ferrovial,S.A. La acción concertada descrita es una actuación meramente de hecho e independiente de los pactos parasociales comunicados a CNMV como hecho relevante el 29 de diciembre de 2009 (registro de entrada 2009118302) relativos a las restricciones a la libre transmisibilidad de participaciones de Karlovy y Portman. De acuerdo con dicha comunicación la suma de las acciones directas e indirectas de todos los miembros del grupo familiar, esto es, de Dña. María, D. Rafael, D. Joaquín, D. Leopoldo y D. Fernando del Pino y Calvo-Sotelo, así como de Karlovy, S.L., de Portman Baela, S.L. y de Casa Grande de Cartagena, S.L.U., ascendía a 319.413.835 acciones, representativas de un 43,546% del capital de Ferrovial, S.A.

b) Operaciones con Consejeros, Alta Dirección y Sociedades Vinculadas En 2013 se han registrado las operaciones con Consejeros, representantes de Consejeros y miembros de la Alta Dirección de la Sociedad que a continuación se indican. Adicionalmente, se señalan las transacciones concluidas con sociedades que han tenido la consideración de vinculadas a los anteriores (si tuvieron esa consideración durante una parte del año, se indican las operaciones realizadas durante dicho periodo):

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 34

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. (miles de euros)

OPERACIONES CON CONSEJEROS, ALTA DIRECCIÓN Y SOCIEDADES VINCULADAS (1 de 2) Nombre/ Denominación

D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo

Entidad del Grupo Ferrovial

Tipo de la operación

Servicios de mantenimiento, limpieza y jardinería Comercial Ejecución de obras de construcción y reformas

2012

Beneficio o Pérdida

Importe

Ferrovial Servicios S.A. / Filiales Comercial Ferrovial Agromán / Filiales

Persona vinculada a D. Iñigo Meirás Amusco

Naturaleza de la operación

2013 Saldo

Beneficio o Pérdida

Importe

Saldo

18

2

2

15

5

1

2.122

60

105

25

0

0

Ferrovial Servicios S.A. / Filiales Comercial Servicios de mantenimiento y jardineria

(-)

(-)

(-)

31

0

0

Ferrovial Inmobiliaria, S.A.

Comercial Venta inmuebles/suelo

(-)

(-)

(-)

396

0

114

Ferrovial Agromán / Filiales

Comercial Reformas inmobiliarias

8

(-)

(-)

(-)

D. Santiago Olivares y persona vinculada Ferrovial Inmobiliaria, S.A.

Comercial Venta inmuebles/suelo

(-)

(-)

(-)

260

1

76

Persona vinculada a D. Jaime Aguirre de Ferrovial Inmobiliaria, S.A. Cárcer

Comercial Venta inmuebles/suelo

(-)

(-)

(-)

129

1

38

D.Joaquín Ayuso García

Ferrovial Agromán / Filiales

Comercial Reformas inmobiliarias

1

0

0

8

0

0

Dña. María del Pino y Calvo Sotelo

Ferrovial Agromán / Filiales

Comercial Reformas inmobiliarias

1

0

0

2

0

20

Almirall Laboratorios

Ferrovial Servicios S.A. / Filiales Comercial Prestación de servicios de recogida de residuos

29

1

4

122

10

17

Aviva

Sociedades del Grupo Ferrovial

D. Álvaro Echániz y persona vinculada

Maxam Europe y sociedades de su grupo Ferrovial Agromán / Filiales

Cepsa

Everis y sociedades de su grupo

Comercial Contratación de pólizas de seguros Recepción de suministros de explosivos y Comercial detonantes

Ferrovial Agromán / Filiales

Comercial Ejecución de obras de construcción

Sociedades del Grupo Ferrovial

0

0

2.440

(*)

0

2.581

(*)

149

147

(*)

-48

232

(*)

46

(-)

(-)

(-)

45

(*)

-339

16.933

0

3

0

Comercial Recepción de suministros de carburantes

14.129

Ferrovial Servicios S.A. / Filiales Comercial Prestación de servicios de mantenimiento

16

Cintra

Comercial Recepción de servicios de comunicación

23

(*)

-27

16

(*)

Ferrovial Servicios S.A. / Filiales Comercial Recepción de servicios de comunicación

685

(*)

0

(-)

(-)

141

(*)

-49

21

(*)

0

12

Sociedades del Grupo Ferrovial

Comercial

Asea Brown Bovery

Recepción de servicios de reparación y conservación de equipos y mantenimiento

Ferrovial Servicios S.A. / Filiales Comercial Prestación de servicios de recogida de residuos

6

2

1

(*) 3

1

(*) No se indica beneficio o pérdida por corresponder a la entidad o persona prestadora.

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 35

0 -1.250 0 0 (-) 0 4

Cuentas Individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A.

(miles de euros)

OPERACIONES CON CONSEJEROS, ALTA DIRECCIÓN Y SOCIEDADES VINCULADAS (2 de 2) Nombre/ Denominación

Telefónica Meliá Hotels y sociedades de su grupo Acerinox

Indra

Holcim

Bankia

Fundación Seres La Rioja Alta Panda Security Zurich Insurance La Rioja Alta

Entidad del Grupo Ferrovial

Naturaleza de la operación

Sociedades del Grupo Ferrovial

Comercial

Corporación Sociedades del Grupo Ferrovial

Comercial Comercial

Ferrovial Servicios S.A. / Filiales

Comercial

Ferrovial Servicios S.A. / Filiales

Comercial

Ferrovial Servicios S.A. / Filiales

Comercial

Corporación Ferrovial Servicios S.A. / Filiales Cintra Ferrovial Agromán / Filiales Ferrovial Agromán / Filiales Sociedades del Grupo Ferrovial Sociedades del Grupo Ferrovial Sociedades del Grupo Ferrovial Sociedades del Grupo Ferrovial Sociedades del Grupo Ferrovial

Comercial Comercial Comercial Comercial Comercial Comercial Comercial Comercial Comercial Comercial

Ferrovial Servicios S.A. / Filiales

Comercial

Corporación Ferrovial Servicios S.A. / Filiales Ferrovial Agromán / Filiales Sociedades del Grupo Ferrovial Ferrovial Servicios S.A. / Filiales

Comercial Comercial Comercial Comercial Comercial

Ferrovial Servicios S.A. / Filiales

Comercial

Ferrovial Servicios S.A. / Filiales

Comercial

Tipo de la operación

Recepción de servicios de telecomunicaciones Refacturación costes cancelación Recepción de servicios de hostelería Prestación de servicios de mantenimiento y recogida residuos Prestación de servicios de recogida de residuos Prestación de servicios de mantenimiento Recepción de Servicios informáticos Recepción de Servicios informáticos Recepción de Servicios informáticos Instalaciones contra incendios Adquisición de cemento Prestación de servicios financieros Acuerdos de financiación. Garantía Intereses abonados Pago de Intereses Saldo dispuesto de líneas de aval Prestación de servicios de mantenimiento Donación Recepción de servicios de alimentación Recepción de servicios informáticos Contratación de pólizas de seguros Alquiler de oficinas Prestación de servicios de mantenimiento Recepción de servicios de alimentación

2013

2012

Beneficio o Pérdida

Importe

9.218

(*)

1.500 3 55 (-) 535 2.266 343 114 6 539 13.334 297.900 266 6.163 227.800 14 18 1 4 566 448 4 1

Saldo

Beneficio o Pérdida

Importe

-1.618

8.449

0 (*)

0 -1

704 5

0 (*)

99 -1

4

15

26

0

22

(-)

-1

0

0

297

(-)

(*) -156 (*) -266 (*) -5 (*) -44 (*) -278 (*) 0 (*) 0 266 0 (*) 0 (*) 227.800

(-) (-) (-) (-) 1 7.078 301.200 731 5.511 268.600

(-) 49

2 (*) (*) (*) (*) (*) 1 (*)

(*)

Saldo

(-) (-) (-) (-) (-) (*) (*) (*) 731 (*) (*)

-2.095

(-) (-) (-) (-) (-) 0 0 0 0 0 268.600

1

(-)

(-)

(-)

0 0 0 0 -28

6 1 (-) 216 (-)

(*) (*) (-) (*) (-)

0 0 (-) -3 (-)

5

2

0

1

-2 (*)

(*) No se indica beneficio o pérdida por corresponder a la entidad o persona prestadora del servicio.

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 36

0 0

Cuentas individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. La información sobre remuneraciones y operaciones de préstamos con Consejeros y Alta Dirección puede consultarse en la Nota 20. c)

Operaciones entre compañías del grupo

Las operaciones realizadas por Ferrovial S.A. con el resto de compañías del Grupo se detallan en la Nota 10 de los presentes Estados Financieros. 22. PARTICIPACIONES, CARGOS O FUNCIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN SOCIEDADES CON EL MISMO, ANÁLOGO O COMPLEMENTARIO GÉNERO DE ACTIVIDAD AL QUE CONSTITUYE EL OBJETO SOCIAL DE FERROVIAL El artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital impone a los Consejeros el deber de comunicar a la Sociedad la siguiente información: -

Situaciones de conflicto que pudieran tener con el interés de la Sociedad. Participación que puedan tener en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de actividad al que constituya el objeto social. Cargos o funciones que ejerzan en tales sociedades.

Conforme al párrafo 3 del indicado artículo 229, esta información debe hacerse constar en la Memoria. Por otro lado, el artículo 230 de la Ley de Sociedades de Capital establece que los administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la Sociedad, mediante acuerdo de la junta general, a cuyo efecto deberán realizar la comunicación prevista en el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital. A este respecto, se expone la información facilitada a la Sociedad por quienes han sido miembros del Consejo de Administración de Ferrovial, S.A. durante 2013: Situaciones de conflicto de interés: No se han puesto de manifiesto situaciones de conflicto, directo o indirecto, con el interés de la Sociedad, sin perjuicio de los acuerdos relativos al nombramiento o reelección de cada uno de los Consejeros, a la renovación de cargos y a la retribución de los Consejeros Ejecutivos. Participaciones en el capital: No se tiene constancia de participaciones de Consejeros en el capital de sociedades a las que se refiere el artículo 229 de la Ley de Sociedades de Capital. Cargos o funciones: A título informativo se relacionan los cargos de Consejeros en filiales del grupo. • •

23.

Joaquín Ayuso García: Presidente del Consejo de Administración de Autopista del Sol, S.A. Íñigo Meirás Amusco: Presidente del Consejo de Administración de Ferrovial Agromán, S.A., Ferrovial Aeropuertos, S.A., Cintra Infraestructuras, S.A., Ferrovial Servicios, S.A. y Ferrovial Fisa, S.L.; Presidente y Consejero Delegado de Finecofer, S.L.

POLITICA MEDIOAMBIENTAL

Se considera actividad medioambiental cualquier operación cuyo propósito principal sea prevenir, reducir o reparar el daño sobre el medio ambiente. No obstante, dentro de las actividades desarrolladas por Ferrovial está la limpieza viaria, la recogida de residuos sólidos urbanos y su posterior tratamiento, el saneamiento y control de calidad del agua y otras actividades que suponen la prestación de servicios medioambientales a terceros. Igualmente, gran parte de los contratos de construcción incluyen un estudio de impacto medioambiental así como la realización de trabajos para preservar, mantener y restaurar el medio ambiente. Ferrovial no considera como activos y gastos medioambientales aquellos relacionados con las prestaciones de servicios anteriormente mencionadas puesto que son realizadas para terceros. Sin embargo, las reclamaciones y obligaciones de carácter medioambiental se incluyen con independencia de si se trata de operaciones propias u operaciones desarrolladas para terceros. Las inversiones derivadas de actividades medioambientales son valoradas a su coste de adquisición y activadas como mayor coste del inmovilizado en el ejercicio en el que se incurren. Los gastos derivados de la protección y mejora del medio ambiente se imputan a resultados en el ejercicio en que se incurren, con independencia del momento en el que se produzca la corriente monetaria o financiera derivada de ellos.

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 37

Cuentas individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. Las provisiones relativas a responsabilidades probables o ciertas, litigios en curso e indemnizaciones u obligaciones pendientes de cuantía indeterminada de naturaleza medioambiental, no cubiertas por las pólizas de seguros suscritas, se constituyen en el momento del nacimiento de la responsabilidad o de la obligación que determina la indemnización o pago. 24.

HONORARIOS AUDITORES

En cumplimiento de lo establecido en la Ley 12/2010 de 30 de junio, de Auditoría de cuentas, se informa del total de honorarios relativos a la auditoria de los estados financieros de los ejercicios 2013 y 2012 por los auditores correspondientes a Ferrovial S.A. Adicionalmente, se proporciona un detalle de los honorarios facturados por servicios relacionados al de auditoría: -Honorarios facturados a Ferrovial S.A por servicios de auditoría: 78 miles de euros (76 miles de euros en 2012). -Honorarios facturados a Ferrovial S.A. por servicios relacionados al de auditoría: 117 miles de euros (342 miles de euros en 2012). 25.

ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE

En enero de 2014 la Civil Aviation Authority (CAA) del Reino Unido publicó su decisión sobre la regulación económica de Heathrow, rebajando las tarifas en un importe equivalente a la inflación (Retail Price Index) -1,5% en el período 2014-2019. Esta rebaja supondrá una reducción en el ingreso por pasajero en términos reales de 20,71 libras en 2013/14 a 19,10 libras en 2018/19. 26.

COMENTARIOS A LOS ANEXOS

En el Anexo I se presenta una relación de las sociedades del grupo distinguiendo aquellas consolidadas por integración global y las sociedades integradas por el método de puesta en equivalencia. El coste neto de la participación que se presenta corresponde al registrado en la sociedad individual que ostenta la participación directa sobre cada filial.

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 38

Cuentas individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. EMPRESAS DEPENDIENTES (sociedades consolidadas por integración global) Información Individual

Empresa

Auditor

Empresa Matriz

% Participación

Coste Neto Participación (millones de euros)

Domicilio

Domicilio

ESPAÑA Ferrovial Inversiones, S.A.

Ferrovial, S.A.

100%

0

España

Betonial, S.A.

Ferrovial, S.A.

99%

32

España

Principe de Vergara, 135, 28002, Madrid Principe de Vergara, 135, 28002, Madrid

Burety, S.L.

Ferrovial, S.A.

100%

0

España

Principe de Vergara, 135, 28002, Madrid

Can-Am, S.A. Sociedad Unipersonal

Ferrovial, S.A.

100%

2

España

Principe de Vergara, 135, 28002, Madrid

Frin-Gold, S.A.

Ferrovial, S.A.

99%

0

España

Principe de Vergara, 135, 28002, Madrid

Inversiones Trenza, S.A.

Ferrovial, S.A.

100%

1

España

Principe de Vergara, 135, 28002, Madrid

Promotora Ibérica de Negocios, S.A.

Ferrovial, S.A.

99%

0

España

Principe de Vergara, 135, 28002, Madrid

Ferrovial Telecomunicaciones, S.A.

Ferrovial, S.A.

99%

0

España

Principe de Vergara, 135, 28002, Madrid

Remtecolex, S.A.

Ferrovial, S.A.

99%

0

España

Principe de Vergara, 135, 28002, Madrid

Deloitte

Ferrovial, S.A.

99%

0

España

Principe de Vergara, 135, 28002, Madrid

Ferrovial, S.A.

100%

6

España

Principe de Vergara, 135, 28002, Madrid

Finecofer, S.L.

Deloitte

Ferrovial, S.A.

100%

2.138

España

Principe de Vergara, 135, 28002, Madrid

Ferrofin, S.L.

Deloitte

Ferrovial, S.A.

67%

1.481

España

Principe de Vergara, 135, 28002, Madrid

Ferrovial Corporación, S.A.

Deloitte

Ferrovial Emisiones, S.A. Triconitex, S.L.

Autovía de Aragón, S.C., S.A.

Ferrovial, S.A.

100%

5

España

Principe de Vergara, 135, 28002, Madrid

Ferrovial, S.A.

15%

3

España

Principe de Vergara, 135, 28002, Madrid

España

Plaza Manuel Gómez Moreno, 2 . Edificio Alfredo Mahou ,28020, Madrid

Cintra Infraestructuras, S.A.

Deloitte

Ferrovial, S.A.

100%

1.922

Ferrovial Servicios, S.A.

Deloitte

Ferrovial, S.A.

100%

578

España

Principe de Vergara, 135, 28002, Madrid

Ferrovial, S.A.

100%

72

España

Principe de Vergara, 135, 28002, Madrid

Deloitte

Ferrovial, S.A.

100%

3

Irlanda

13-17 Dawson Street, Dublin 2

BDO

Ferrovial, S.A.

100%

1

Reino Unido

Edmund Halley Road, Oxford OX4 4DQ

Ferrovial, S.A.

100%

14

España

Naritaweg 165, 1043 BW, Amsterdam

Ferrovial FISA, S.L. IRLANDA Alkes Reinsurance Ltd. REINO UNIDO Ferrocorp UK Limited HOLANDA Grimalinvest, B.V.

EMPRESAS ASOCIADAS (sociedades integradas por el procedimiento de Puesta en Equivalencia) Millones de euros Empresa

Auditor

% Participación Ferrovial S.A.

Coste Neto Participación (millones euros)

GRECIA Nea odos, S.A. Central Greece Motorway

Deloitte Deloitte

33,3% 33,3%

0 0

Domicilio

Grecia Grecia

Activos

Pasivos

Ingresos

Resultado

448 774

119 442

56 8

0 0

Dirección

Nea Odos Themistokleous, 87, 10683 1ST KM LAMIA ,Atenas

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de diciembre de 2013 - 39

Cuentas individuales a 31 de diciembre de 2013 Ferrovial S.A. Las páginas que anteceden contienen las cuentas anuales - balance, cuenta de pérdidas y ganancias, estado de cambios en el patrimonio neto, estado de flujos de efectivo y la memoria - de FERROVIAL, S.A. correspondientes al ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2013, que han sido formuladas por el Consejo de Administración de la sociedad en sesión celebrada en Madrid el 25 de febrero de 2014, y que, a efectos de lo establecido en el artículo 253 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores asistentes a la reunión firman a continuación.

_________________________________ D. Rafael del Pino y Calvo-Sotelo Presidente

_________________________________ D. Santiago Bergareche Busquet Vicepresidente

_________________________________ D. Joaquín Ayuso García Vicepresidente

_________________________________ D. Íñigo Meirás Amusco Consejero Delegado

_________________________________ D. Jaime Carvajal Urquijo Consejero

_________________________________ Portman Baela, S.L. P.p. D. Leopoldo del Pino y Calvo-Sotelo Consejero

_________________________________ D. Juan Arena de la Mora Consejero

_________________________________ D. Gabriele Burgio Consejero

_________________________________ Dña. María del Pino y Calvo-Sotelo Consejera

_________________________________ D. Santiago Fernández Valbuena Consejero

_________________________________ D. José Fernando Sánchez-Junco Mans Consejero

_________________________________ Karlovy S.L. P.p. D. Joaquín del Pino y Calvo-Sotelo Consejero

Diligencia que extiende el Secretario del Consejo de Administración para hacer constar que no estampa su firma en este documento D. Santiago Fernández Valbuena por encontrarse ausente debido a exigencias profesionales ineludibles, habiendo delegado su representación en el Presidente del Consejo de Administración.

_________________________________ D. Santiago Ortiz Vaamonde Secretario del Consejo de Administración

Ferrovial, S.A. Cuentas individuales al 31 de d