Código de Conduta para Negócios

Código de Conduta para Negócios Outubro de 2016

O presente Código é uma declaração de princípios orientadores e políticas de conduta individual e profissional, não constituindo, de nenhum modo, um contrato de trabalho ou garantia de emprego permanente. Os direitos do empregado e da Companhia, como empregadora, são regidos pelas leis da jurisdição da relação laboral, pelas normas trabalhistas da unidade contratante e pelos termos do instrumento de contrato de trabalho individual, se houver. Nos Estados Unidos e em alguns outros países, a contratação pela Companhia é uma contratação sem vínculo empregatício (“employment at will”), a menos que expressamente acordado de outro modo, mediante um instrumento formal de contrato de trabalho. Contratação sem vínculo empregatício (“employment at will”) significa que o(a) empregado(a) poderá rescindir sua relação de trabalho a qualquer tempo, motivadamente ou não e a Companhia pode rescindir a relação de trabalho a qualquer tempo, motivadamente ou não, exceto por justificativa que seja ilegal. Quando se tratar de contratação sem vínculo empregatício (“employment at will”), nenhuma declaração verbal por parte de um empregado da Moody’s sobre emprego permanente poderá modificar essa relação. Nos casos em que as leis locais contenham exigências divergentes das disposições deste Código, as referidas leis deverão prevalecer para os empregados contratados em tal jurisdição. Na hipótese de qualquer disposição deste Código conflitar com as disposições do seu contrato de trabalho individual, estas últimas deverão prevalecer. Outrossim, na medida em que a Moody’s venha a adotar ou a rever quaisquer de suas políticas que sejam mais restritivas do que as contidas neste Código, informamos que as disposições dessas políticas deverão prevalecer.

Por Ray McDaniel Por mais de um século, os funcionários da Moody’s vêm preservando com orgulho sua reputação mundial quanto aos mais elevados padrões de conduta profissional. Um aspecto essencial para o sucesso da Moody’s é o nosso compromisso coletivo de operar de maneira ética e legal, a fim de manter a integridade de nosso negócio. O Código de Conduta Profissional da Moody’s, aprovado pelo nosso Conselho de Administração, estabelece os princípios básicos norteadores a serem observados por cada um de seus funcionários e executivos. Embora nenhum Código possa antever todos os problemas específicos que podem vir a ser enfrentados nem cobrir todas as leis aplicáveis, ao fornecer esses princípios e exemplos ilustrativos, o Código busca auxiliar na identificação e resolução de questões e problemas, bem como assessorá-lo(a) quanto a quem procurar para fins de ajuda e aconselhamento. É responsabilidade de cada funcionário observar os termos deste Código e incentivar a conscientização de problemas que possam enfraquecer a integridade da companhia. Os administradores e executivos da Moody’s têm ainda a responsabilidade de promover uma cultura em que o cumprimento dos preceitos legais aplicáveis e das políticas da Moody’s esteja no centro das atividades de nosso negócio. Na Moody’s, as opiniões de cada funcionário importam e se espera destes que demonstrem os mais altos padrões de integridade pessoal em todas as suas interações. Ao seguir os princípios contidos no Código, os funcionários da Moody’s ajudam a sustentar um ambiente de trabalho aberto, inclusivo e justo para todos. Se você tiver alguma dúvida ou preocupação sobre qual seria a conduta apropriada a você ou outra pessoa, pedimos que a levante através de um dos muitos canais de comunicação que lhe são oferecidos neste Código. Relatos sobre violações serão tratados, ao máximo possível, como confidenciais e ninguém que relate uma possível violação em boa-fé sofrerá retaliação em virtude disso. Pedimos que revise cuidadosamente este Código de Conduta Profissional da Moody’s e o mantenha à mão para fins de consulta. Alertamos para o fato de que algumas disposições podem ter sofrido alterações desde a última versão emitida do presente. Estou seguro de que cada um de vocês aceitará a responsabilidade pessoal de cumprir com os valores da Moody’s e observar as políticas aqui descritas. Obrigado pela sua contínua participação.

Raymond W. McDaniel, Jr. Presidente & Diretor Presidente Moody’s Corporation

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Índice 7

Panorama Geral

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7 Cumprimento das Leis Aplicáveis

Como Tratamos Nossos Clientes, Parceiros Comerciais e Concorrentes

7 Observância dos Padrões Éticos Profissionais

21 Boas Práticas Comerciais

8 Escopo do Código

21 Confidencialidade

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Onde Buscar Auxílio e Como Relatar Questões Sensíveis 11 Comunicação Transparente 11 Relato de Potenciais Violações à Lei, a Regulamentos, a este Código ou à Política da Companhia

21 Processo de Classificação de Risco da MIS e Informações Confidenciais 22 Questões de Confidencialidade Relacionadas à Moody’s Analytics 22 Preservação de Sigilo 22 Segregação entre a Moody’s Investors Service e a Moody’s Analytics

11 Linha Direta de Integridade

23 Recebimento de Presentes, Entretenimento ou Outros Objetos de Valor

12 Questões Relativas a Contabilidade

25 Leis Antitruste e Defesa da Concorrência

12 Ausência de Retaliação 13 Responsabilidades dos Gestores

29 Perguntas e Respostas – Antitruste e Defesa da Concorrência

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15 Igualdade de Oportunidades por Parte do Empregador

31 Conflitos de Interesse

Como Nos Tratamos Uns aos Outros

Como Protegemos a Companhia e seus Acionistas

15 Proibição de Discriminação e Assédio

31 Participação em Outras Empresas

17 Relacionamentos Consensuais

32 Cargos em Outras Empresas

17 Nepotismo

32 Manutenção de Registros Comerciais Precisos

17 Saúde e Segurança

32 Falsificação e Fraude

18 Proteção de Dados Pessoais

33 Oportunidades de Negócios

19 Fotografias, Vídeos e Gravações

33 Seleção de Fornecedores 33 Benefícios Pessoais Indevidos da Companhia 33 Propriedade Intelectual

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33 Reprodução ou Uso Não Autorizado

48 Imigração

34 Proteção dos Segredos Comerciais e Informações Exclusivas da Moody’s

48 Negócios em Novos Países

35 Uso de Recursos da Companhia

49 Contencioso Cível

36 Proteção dos Recursos Tecnológicos da Moody’s

49 Instruções para Retenção e Preservação de Registros

36 Utilização de Aparelhos Eletrônicos Pessoais 37 Redes Sociais

48 Investigações Governamentais

51

37 Funcionários Consultores

Administração do Código

37 Terceirizados / Funcionário por Contrato Temporário

51 Interpretação

38 Perguntas e Respostas

51 Investigações de Suspeitas de Violação 51 Cumprimento do Código

41

Como Atuamos com Integridade na Comunidade Global

51 Dispensas de Observância deste Código 51 Ausência de Constituição de Direitos

41 Informação Privilegiada e Abuso de Mercado 41 Restrições à MIS Quanto à Negociação e Propriedade de Valores Mobiliários 42 Perguntas e Respostas – Informações Privilegiadas / Abuso de Mercado 43 Requisitos de Comunicação com Relação a Valores Mobiliários 43 Leis Antissuborno e Anticorrupção 44 Atividades Políticas 45 Sanções Econômicas e Comerciais 46 Leis e Regulamentos Relativos a Conformidade de Exportação 46 Boicotes Internacionais 47 Regras Contra Lavagem de Dinheiro 48 Tributação

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Panorama Geral Por mais de um século, a Moody’s vem construindo uma reputação pautada nos mais elevados padrões de integridade e responsabilidade. É dever de todos nós manter e aprimorar essa imagem. Este é um dever que temos em relação a nós mesmos e em relação aos colegas e executivos, aos acionistas e clientes da Moody’s e em relação a todos aqueles com quem mantemos relações profissionais. O presente Código de Conduta Profissional (o “Código”) foi elaborado para auxiliar todos os funcionários e executivos da Moody’s a entender a forma de aplicação desses princípios em suas atividades profissionais diárias. Este Código confirma os elementos básicos de honestidade, integridade, bom senso e profissionalismo que todos os funcionários e executivos da Moody’s devem observar. Espera-se que todos os funcionários e executivos cumpram com as políticas estipuladas no presente Código.

Cumprimento das Leis Aplicáveis Primeiramente, é nosso dever a todo tempo cumprir todas as leis

EGRIT Y INT

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INDEPENDÊNCIA

E ENC

Baseamos nossas opiniões em análises abrangentes e revisões rigorosas dos fatos, imparciais e as expressamos com objetividade e confiança.

TUAL LEADERS

DISCERNIMENTO

Servimos nossos clientes, participantes do mercado e parceiros comerciais através do fornecimento de perspectivas únicas e inovadoras.

INCLUSÃO

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Na qualidade de funcionário ou executivo da Moody’s, você deverá se esforçar para manter os mais elevados padrões éticos pessoais e de integridade no âmbito das suas operações realizadas em nome da Moody’s. No mínimo, isso significa o cumprimento das políticas e procedimentos estabelecidos neste Código e a manutenção dos valores centrais da Moody’s:

Mantemos os mais elevados padrões de honestidade, transparência e justiça em tudo que fazemos.

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Observância dos Padrões Éticos Profissionais

INTEGRIDADE

OUR VALUES IN

e regulamentos aplicáveis ao negócio da Companhia, incluindo todas as leis relativas a valores mobiliários dos Estados Unidos e de outros países onde operamos. Você não deverá tomar nenhuma atitude em nome da Moody’s Corporation ou suas subsidiárias que viole qualquer lei ou regulamento. Não somente isso é importante a fim de evitar as consequências de violações às leis, que podem incluir pesadas multas, pena de prisão, processos judiciais onerosos e a rescisão do seu contrato de trabalho, como também é boa prática comercial.

S

Promovemos um ambiente de trabalho inclusivo e colaborativo, no qual as opiniões de cada um são importantes e acreditamos que uma força de trabalho diversificada nos torna mais eficazes.

LIDERANÇA INTELECTUAL

Somos líderes na análise de mercado acerca de temas sensíveis relativos a crédito e risco por pensarmos crítica e criativamente e por questionarmos a situação vigente.

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Escopo do Código O restante deste Código descreve áreas de direito e políticas da Companhia que provavelmente mais podem afetar o trabalho dos funcionários da Moody’s e, em alguns casos, de seus executivos. As expectativas da Companhia, em alguns casos, excedem as exigências previstas em lei. Não esperamos que você se torne um(a) especialista jurídico por meio da leitura deste Código, mas ele deverá alertá-lo(a) acerca de questões jurídicas e éticas que podem surgir no desempenho de suas funções. Em caso de dúvida sobre uma questão ou a melhor medida a ser adotada em uma situação específica, favor consultar seu gestor ou outro superior, um representante dos Departamentos de Recursos Humanos, de Auditoria Interna ou de Compliance, ou

um advogado do Departamento Jurídico da Moody’s. Problemas geralmente podem ser minimizados mediante a busca de aconselhamento prévio, antes que possam tornar-se de mais difícil solução. A Moody’s implementou políticas corporativas relacionadas ao comportamento legal e ético em várias áreas. A finalidade deste Código não é substituir essas políticas, mas fornecer um resumo de algumas das políticas e expectativas da Moody’s em certas áreas. Os funcionários devem ler este Código de Conduta Profissional, juntamente com as demais políticas da Moody’s. O Código e demais políticas da Companhia encontram-se

Não esperamos que você se torne um expert jurídico a partir da leitura deste Código, mas ele deve alertá-lo para as questões legais e éticas relevantes que possam surgir no seu trabalho.

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disponíveis no seu website interno para funcionários. O Código poderá ser revisado periodicamente. Sua versão mais recente e em vigor estará sempre disponível na intranet da Companhia. Os funcionários e executivos devem examinar e compreender o Código e todas as políticas da Companhia, na medida em que lhes forem aplicáveis, bem como às suas atividades. Nenhuma operação ou outra atividade que viole o Código ou outra política da Companhia será tolerada. Este Código não cobre as exigências legais de cada jurisdição em que a Companhia opera. Considerando que a Moody’s Corporation é uma empresa norte-americana, atenção especial foi dada às exigências legais dos Estados Unidos. Este Código, no

entanto, aplica-se à totalidade dos funcionários e executivos da Moody’s Corporation e de suas subsidiárias integrais ao redor do mundo, incluindo funcionários temporários e de meio turno. Os termos “Moody’s” e “Companhia” são utilizados neste Código como referência à Moody’s Corporation e suas subsidiárias integrais. O termo “MIS” se refere à Moody’s Investors Service, Inc. e suas coligadas que emitam classificações de risco sob o nome “Moody’s Investors Service”. O termo “MA” se refere à Moody’s Analytics. As subsidiárias nas quais a Moody’s detenha a maioria de controle adotaram políticas substancialmente semelhantes, mediante consulta aos Departamentos Jurídico e de Compliance da Moody’s.

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O objetivo da Moody’s é manter um ambiente em que todos os empregados se sintam confortáveis para levantar questões que eles julguem importantes.

Onde Buscar Auxílio e Como Relatar Questões Sensíveis Comunicação Transparente O objetivo da Moody’s é manter um ambiente de trabalho no qual todos os funcionários se sintam confortáveis para levantar questões que acreditem ser importantes. A Moody’s está convicta de que uma cultura na qual diálogos abertos são incentivados e apoiados conduz a um ambiente de trabalho mais produtivo, coeso e satisfatório. Em consonância com a Política de Transparência, a Moody’s apoia comunicações transparentes e lhe incentiva a tentar resolver questões sensíveis, problemas ou assuntos relacionados ao ambiente de trabalho mediante discussões francas com seus supervisores imediatos ou outros gestores mais graduados. Essas discussões podem ajudar a resolver vários problemas do ambiente de trabalho. Os funcionários poderão contar com a disponibilidade de seus gestores para debater problemas ou questões sensíveis referentes ao ambiente de trabalho, em local livre de distrações, bem como com o fato de que não sofrerão represálias por terem levantado quaisquer questões sensíveis de boa-fé.

Discussões transparentes são confidenciais? A Moody’s reconhece a importância de manter a confidencialidade de problemas e questões sensíveis comunicadas por seus funcionários com base na Política de Transparência e demais canais descritos neste Código. Entretanto, em alguns casos, pode não ser possível manter o sigilo sobre a sua identidade sem prejudicar a integridade de uma investigação ou devido a certas exigências legais. Os gestores divulgarão detalhes sobre problemas e questões sensíveis informados pelos funcionários somente com base na necessidade de conhecimento, ou segundo exigência legal e/ou das políticas da Moody’s.

O que devo fazer caso necessite de orientação sobre alguma questão? Em caso de necessidade de orientação ou de esclarecimento sobre a melhor medida a ser adotada em uma situação específica, você deverá consultar seu gestor, um representante dos

Departamentos de Recursos Humanos, de Auditoria Interna ou de Compliance ou o Departamento Jurídico. Sujeito à lei aplicável, você poderá ainda utilizar o serviço de Linha Direta de Integridade da Moody’s.

Relato de Potenciais Violações à Lei, a Regulamentos, a este Código ou à Política da Companhia Você deve estar alerta e sensível a situações que possam resultar em violações a este Código, às leis e regulamentos aplicáveis ou outras políticas da Companhia. Caso você seja um(a) funcionário(a) atuando em qualquer dos nossos escritórios fora da União Europeia (“UE”), você deverá relatar quaisquer suspeitas de violações a quaisquer leis aplicáveis, a este Código, a regulamentos aplicáveis ou a outras políticas da Companhia. Devido às exigências e orientações nos termos das leis de proteção de dados de alguns países na Europa e da UE, a Moody’s não obriga funcionários na UE a relatarem suspeitas de má conduta, com a ressalva de que de acordo com os regulamentos relativos a agências de classificação de risco constituídas na UE, os funcionários da MIS na UE devem relatar imediatamente qualquer conduta que considerem ser ilegal. De qualquer modo, continuamos a estimular fortemente todos os funcionários, onde quer que estejam localizados, a relatar qualquer suspeita de má conduta. Exceto se previsto em sentido contrário neste Código, relatos de suspeitas de violações à lei, a regulamentos, a este Código ou a outras políticas da Companhia devem ser endereçados ao Departamento de Compliance ou reportados através da Linha Direta de Integridade da Moody’s, conforme discutido abaixo.

Linha Direta de Integridade O serviço de Linha Direta de Integridade da Moody’s está disponível a todos os funcionários da Moody’s ao redor do mundo, funcionando 24 horas por dia, sete dias por semana, 365 dias por ano. A Linha Direta oferece serviços em mais de 75 idiomas, incluindo as línguas faladas em cada país em que a Moody’s tenha escritórios.

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Quais tipos de atividades podem ser relatados via Linha Direta de Integridade? Exceto se você estiver sujeito(a) a restrições especiais com relação à Linha Direta de Integridade na UE, discutidas abaixo, você pode apresentar relatos na Linha Direta de Integridade anonimamente ou utilizando seu nome.

Existe alguma restrição ao uso da Linha Direta na União Europeia? Os empregados da Moody’s localizados em quaisquer de nossos escritórios na UE podem utilizar uma Linha Direta de Integridade exclusiva para funcionários da EU, para fins de relatar questões sensíveis referentes às seguintes áreas: contabilidade; auditoria; bancário; corrupção; práticas anticompetitivas; discriminação e assédio; retaliação; e medidas de saúde, higiene e segurança no ambiente de trabalho. Funcionários na UE não devem utilizar a Linha Direta de Integridade para relatar questões sensíveis referentes a outros assuntos. Tais relatos devem ser feitos diretamente aos Departamentos de Recursos Humanos, Compliance ou Jurídico e não à Linha Direta de Integridade. O fornecimento do seu nome no ato de relatar uma violação ou questão sensível pode encurtar o tempo que a Companhia leva para revisar o problema e responder à sua questão. Todos os relatos serão tratados confidencialmente na medida do razoavelmente possível. A utilização da Linha Direta de Integridade é totalmente voluntária para funcionários localizados na UE e nenhum funcionário dos nossos escritórios localizados na UE estarão sujeitos a medida disciplinar por ter deixado de utilizar a Linha Direta de Integridade. Se por um lado ninguém estará sujeito a retaliação por causa de um relato de boa-fé referente a suspeita de má conduta, a utilização indevida ou abusiva da Linha Direta de Integridade pode estar sujeita a medida disciplinar.

Como posso acessar a Linha Direta de Integridade? A partir dos Estados Unidos: 1-866-330-MDYS (1-866-330-6397) A partir da União Europeia: digite seu código de acesso para chamadas nos Estados Unidos (que poderá ser obtido mediante

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contato a uma operadora internacional ou pela página da internet da AT&T World Traveler, em usa.att.com/traveler), aguarde pelo sinal ou aviso e então digite 800-506-1440. A partir do Japão: digite um de dois códigos de país (se o provedor do serviço de telefonia for KDDI, digite 00-539-111; se o provedor do serviço de telefonia for NTT, digite 0034-811-001) e então ligue 888-320-1668. De fora da União Europeia, Japão e Estados Unidos: digite seu código de acesso para chamadas nos Estados Unidos (que poderá ser obtido mediante contato a uma operadora internacional ou pela página da internet da AT&T World Traveler, em usa.att.com/ traveler), aguarde pelo sinal ou aviso e então digite 866-330MDYS (866-330-6397). Através da internet: moodys.alertline.com

Questões Relativas a Contabilidade A Companhia tem o compromisso de cumprir todas as leis, regras, regulamentos e normas contábeis e controles contábeis internos. Relatos de quaisquer reclamações ou questões sensíveis referentes a assuntos contábeis, de controles contábeis internos e auditoria podem ser feitos aos Departamentos de Auditoria Interna, de Compliance ou Jurídico ou através da Linha Direta de Integridade. Todos os relatos serão tratados com confidencialidade, na medida do razoavelmente possível.

Ausência de Retaliação A Moody’s respeita o direito de cada funcionário de relatar de boa-fé suspeitas de violação ou violação em potencial do Código, de leis aplicáveis, regulamentos aplicáveis ou outras políticas da Companhia. Retaliação contra qualquer funcionário que tenha feito um tal relato de boa-fé não será tolerada. Qualquer pessoa que tiver retaliado um indivíduo em virtude de este ter relatado de boa-fé uma suspeita de violação ao Código, a leis aplicáveis, regulamentos aplicáveis ou outras políticas da Companhia ou por ter participado em uma investigação sobre alegações de tal conduta, estará sujeita às devidas medidas disciplinares.

Responsabilidades dos Gestores Se por um lado o Código se aplica a todos os funcionários, os gestores têm algumas responsabilidades adicionais no que tange à manutenção dos padrões éticos da Moody’s. Em primeiro lugar, espera-se dos gestores que deem o exemplo e ajam de forma ética todo o tempo. Os gestores devem também ressaltar junto aos membros de suas equipes a importância do comportamento ético e se assegurar de que os seus subordinados compreendam o que a Companhia espera de seus funcionários. Os gestores também têm uma responsabilidade especial de reportar questões conforme apareçam. A Política de

Transparência da Moody’s permite a todos os funcionários discutir muitos tipos de questões sensíveis com seus próprios gestores ou outros gestores, na Companhia. É responsabilidade de todos os gestores manter canais abertos de comunicação com funcionários e aconselhá-los acerca de quem devem procurar para obter ajuda. Por fim, os gestores devem estar atentos a qualquer conduta de retaliação e, se verificada, relatá-la imediatamente ao Departamento de Recursos Humanos, de Compliance ou Jurídico.

A Linha Direta da Moody’s (“Moody’s Integrity Hotline”) está disponível para todos os empregados da Moody’s ao redor do mundo e está aberta 24 horas por dia, sete dias por semana, 365 dias por ano.

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A Moody’s requer um ambiente de trabalho que respeite e proteja a dignidade das pessoas que trabalham para e com a Companhia.

Como Nos Tratamos Uns aos Outros O sucesso e reputação da Moody’s estão baseados no alto padrão da sua conduta comercial, o que é especialmente importante no contexto do ambiente em que a Moody’s atua. A Moody’s necessita de um ambiente de trabalho que respeite e proteja a dignidade das pessoas que trabalham para e com a Companhia. Cada funcionário e executivo da Moody’s deverá agir com integridade, dignidade e imparcialidade em todas as atividades envolvendo a Moody’s, seus funcionários, emissores, investidores, outros clientes e o público em geral e deverá conduzir todos os seus negócios de maneira profissional. É responsabilidade de todos os funcionários e executivos da Moody’s não tomar nenhuma medida que possa razoavelmente vir a prejudicar ou comprometer a integridade da Moody’s, bem como obedecer às seguintes políticas.

Igualdade de Oportunidades por Parte do Empregador O sucesso da Moody’s sempre dependeu em grande parte da habilidade individual e coletiva de seus colaboradores. As diferentes perspectivas, históricos e estilos individuais dos nossos colaboradores oferecem grandes oportunidades de agregar valor à Companhia e acreditamos que o papel de cada indivíduo é vital para o sucesso da Moody’s. A Moody’s acredita que a igualdade de oportunidades no trabalho é essencial para o permanente sucesso das operações do nosso negócio. Todos se beneficiam quando as pessoas conseguem obter oportunidades iguais de trabalho e colher os frutos que advêm como resultado da capitalização de tais oportunidades. A Companhia recruta, contrata, emprega, treina, promove e remunera as pessoas com base em suas qualificações e habilidades para o desempenho de suas respectivas funções. Há muito tempo, a Moody’s aplica uma política que objetiva assegurar um ambiente de trabalho no qual a dignidade e o valor de cada profissional sejam respeitados e que seja livre de todos os tipos de discriminação ilegal no trabalho, tais como assédio em virtude de raça, cor, sexo, gênero, idade, religião ou credo religioso, origem nacional, ascendência, nacionalidade, estado civil, orientação sexual, identidade de gênero, expressão de gênero, informações genéticas, deficiência física ou mental, condição de militar ou veterano ou qualquer outra característica protegida por lei.

O objetivo da Moody’s é construir um ambiente organizacional que estimule a participação integral de todos os membros de nossas equipes diversificadas, permitindo-os exercer toda a gama de seus talentos, competências e habilidades para atender nossos clientes.

Proibição de Discriminação e Assédio Atos ilícitos de discriminação e assédio, incluindo assédio sexual, assédio discriminatório e outras condutas proibidas no ambiente de trabalho por lei local não serão tolerados pela Moody’s. Esta proibição se aplica a todos os atos ilícitos de discriminação e assédio ocorridos no ambiente de trabalho, quer no escritório, em eventos externos relacionados a cliente ou em eventos externos relacionados à Moody’s, ou na utilização de recursos da Companhia, inclusive correio eletrônico, correio de voz e a Internet. Atos ilícitos de discriminação e assédio da parte de terceiros que não sejam funcionários (por exemplo, clientes, terceirizados e fornecedores) também são proibidos, na medida em que tal assédio afete o ambiente de trabalho ou interfira no desempenho pelos funcionários da Moody’s de suas funções. Caso um funcionário informe à Moody’s ter sofrido ou presenciado qualquer tipo de discriminação ou assédio no ambiente de trabalho por parte de terceiro que não seja funcionário, esse terceiro será informado da política da Moody’s e as devidas medidas de correção e de prevenção serão tomadas.

O que é assédio sexual? Para os fins deste Código e da Política contra Assédio da Moody’s, “assédio sexual” é definido como abordagens sexuais indesejadas, solicitações de favores sexuais e outras condutas verbais ou físicas de natureza sexual quando:

»» a aceitação de tal conduta for, implícita ou explicitamente, colocada como um termo ou condição para o emprego do profissional; »» a aceitação ou recusa de tal conduta for utilizada como base para a tomada de decisões relacionadas ao emprego, que afetem o profissional; »» tal conduta tiver por fim ou efeito interferir injustamente no desempenho do profissional ou criar um ambiente de trabalho intimidante, hostil ou ofensivo.

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O assédio sexual é proibido, quer direcionado a homens ou a mulheres, independentemente de o funcionário que o praticar e o funcionário que o sofrer serem ou não do mesmo sexo e independentemente de o funcionário aceitá-lo ou recusá-lo. Além de ser contrário à política da Moody’s, os funcionários devem estar cientes de que o assédio sexual pode resultar em infração à lei, bem como em responsabilidade pessoal por parte de quem o pratica.

materiais gráficos ou escritos que denigram ou demonstrem hostilidade, preconceito ou aversão em relação a uma pessoa ou grupo de pessoas, em virtude de característica protegida. A lista de exemplos acima não é exaustiva.

Alguns exemplos do que pode ser considerado assédio sexual são: ameaça ou prática de ações negativas se favores sexuais não forem concedidos; solicitações de favores sexuais em troca de tratamento favorável ou preferencial; flertes indesejados e reiterados; propostas ou abordagens; contato físico indesejado; assovios, olhares, gestos inapropriados ou comentários ofensivos, incluindo comentários indesejados sobre aparência; piadas sexuais ou uso inadequado de linguagem sexualmente explícita ou ofensiva; e exibição, no ambiente de trabalho, de objetos ou fotos sexualmente sugestivas. A lista de exemplos acima não é exaustiva.

Caso acredite ter sido vítima de discriminação ou assédio ilícitos de qualquer tipo, no ambiente de trabalho, ou se testemunhou discriminação ou assédio em relação a outro funcionário, você deverá relatar a questão o mais rápido possível. Essas reclamações devem ser levadas ao conhecimento do Departamento de Recursos Humanos ou Jurídico. Os funcionários podem também relatar tais reclamações ligando para a Linha Direta de Integridade. A Moody’s compreende que reclamações sobre discriminação e assédio podem ser extremamente sensíveis e, na medida do possível, buscará mantê-las em sigilo, inclusive todas as comunicações a elas relacionadas.

Quais outras condutas são consideradas assédio discriminatório?

A Moody’s investigará todas essas reclamações rigorosa e imediatamente e de forma imparcial. Caso conclua que atos de discriminação ou assédio ilícitos ocorreram, tomará medidas corretivas e/ou disciplinares apropriadas, conforme as circunstâncias assim justifiquem. Conforme estabelecido de forma mais ampla na Política de Ausência de Retaliação acima, a Moody’s não permitirá retaliação contra nenhum indivíduo que tenha apresentado uma reclamação de boa-fé acerca de uma quebra deste Código, ou que tenha participado em qualquer investigação no ambiente de trabalho.

“Outras formas de assédio discriminatório” inclui uma conduta verbal ou física que denigra ou demonstre hostilidade ou aversão em relação a um profissional em virtude de raça, cor, sexo, gênero, idade, religião ou credo religioso, origem nacional, ascendência, nacionalidade, estado civil, orientação sexual, identidade de gênero, expressão de gênero, informação genética, deficiência física ou mental, condição de militar ou veterano ou qualquer outra característica protegida por lei, e que:

»» tenha por objetivo ou efeito criar um ambiente de trabalho intimidante, hostil ou ofensivo; ou »» tenha por objetivo ou efeito interferir injustamente no desempenho pelo profissional de suas funções. Alguns exemplos do que pode ser considerado tal forma de assédio são: uso de linguagem apelativa ou de insultos; ameaça, intimidação ou prática de atos hostis com foco em uma característica protegida, incluindo piadas ou trotes; e colocação ou circulação, em qualquer local nas dependências da Moody’s, ou utilização dos recursos da Companhia, incluindo correio eletrônico, correio de voz e a Internet, para criar, enviar ou armazenar

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O que devo fazer caso acredite ter sofrido um ato de discriminação ou assédio?

O que devo fazer para cumprir a proibição da Moody’s contra discriminação e assédio? Cada funcionário tem o dever positivo de respeitar as disposições deste Código e da Política de Assédio da Moody’s. A Moody’s espera que seus funcionários relatem, de imediato, quaisquer violações, suspeitas ou reais. Os gestores devem deixar claro que ninguém está obrigado a tolerar discriminação ou assédio. Além disso, os gestores devem imediatamente reportar aos Departamentos de Recursos Humanos ou Jurídico quaisquer relatos recebidos de seus funcionários referentes a discriminação ou assédio de qualquer natureza.

Relacionamentos Consensuais

Saúde e Segurança

Relações amorosas e/ou sexuais consensuais entre um gestor e um funcionário que não seja gestor, ou entre um funcionário hierarquicamente superior e seu subordinado podem gerar um clima não profissional para os demais funcionários ou resultar em conflitos de interesse potenciais ou efetivos. Do mesmo modo, essas relações podem expor tanto a Companhia quanto os funcionários envolvidos a constrangimento e/ou potencial responsabilidade jurídica. Portanto, observadas as leis aplicáveis, todo funcionário envolvido em um relacionamento desse tipo está obrigado a informá-lo aos Departamentos de Recursos Humanos ou Jurídico, sob pena de medidas disciplinares lhe serem aplicadas. A existência desses relacionamentos no ambiente de trabalho será cuidadosamente analisada pela Moody’s e, observadas as leis aplicáveis, a Moody’s tomará as devidas providências, caso se justifiquem. As medidas apropriadas podem incluir uma mudança nas responsabilidades dos profissionais envolvidos em tais relacionamentos ou transferência física interna a fim de reduzir ou eliminar a relação de supervisão e o contato que possa existir no ambiente de trabalho.

A Moody’s tem o compromisso de proteger a segurança, saúde e bem-estar de todos os funcionários e pessoas no nosso ambiente de trabalho. Consequentemente, temos o compromisso de cumprir todas as leis e regulamentos de meio-ambiente, saúde e segurança de todos os países e locais onde operamos. A Companhia acredita ser nossa obrigação respeitar o meio ambiente nas comunidades de todo o mundo, onde operamos e vivemos. Estamos engajados em operar de modo a proteger e preservar nosso meio ambiente e recursos naturais e a manter um ambiente de trabalho saudável, seguro e ambientalmente correto.

Nepotismo Observadas as leis aplicáveis, a Moody’s estabelece restrições à contratação e transferência de parentes de seus funcionários. A fim de evitar a aparência de conflitos de interesse ou favoritismo no ambiente de trabalho, sujeito às leis aplicáveis, somente em determinadas circunstâncias parentes, familiares ou pessoas com relacionamento pessoal próximo ao funcionário – incluindo cônjuges, companheiro(a) (ou outras pessoas que coabitem e compartilhem responsabilidades financeiras com o funcionário), pessoas que mantenham relação amorosa e/ou sexual com o funcionário, genitores, padrastos, irmãos, irmãs, cunhados/ cunhadas, filhos, enteados, avós, netos, sogras/sogros, genros/ noras, tias, tios, sobrinhas, sobrinhos e os pais, irmãos ou filhos de companheiro – serão considerados para vagas e/ou contratações. Além disso, os funcionários da Moody’s nos Estados Unidos devem observar a Política de Nepotismo publicada na Intranet da Companhia.

A Companhia não tolerará atos de violência no local de trabalho por parte dos funcionários, clientes, visitantes, fornecedores, consultores, trabalhadores temporários ou outros indivíduos que tenham negócios com a Moody’s, incluindo comportamentos que envolvam abuso, ameaça ou intimidação de outra pessoa e afetem negativamente tal pessoa, seja física ou psicologicamente. Isto aplica-se aos escritórios da Moody’s, a eventos de clientes da Moody’s ou eventos da Moody’s fora do escritório, bem como a utilização de recursos tecnológicos da Moody’s (conforme melhor definido na Política de Uso de TI), incluindo e-mail, correio de voz, Internet e qualquer outro canal de comunicação mantido pela Companhia. De acordo com a Política de Prevenção de Violência no Ambiente de Trabalho da Moody’s, se você acredita ter sido vítima de violência de qualquer tipo, no local de trabalho, você deve relatar o assunto aos Departamentos de Recursos Humanos, Segurança Corporativa ou Jurídico. A Moody’s também reconhece que o uso de drogas ilegais e o abuso de álcool e/ou medicamentos sujeitos a prescrição representa uma ameaça significativa para os nossos objetivos. Consequentemente, é proibido fabricar, distribuir, disponibilizar, estar de posse ou abusar de substância controlada, durante o serviço em qualquer um dos escritórios da Moody’s ou enquanto estiver representando ou realizando negócios para a Companhia. Se, por um lado, a Moody’s reconhece que pode haver momentos em que álcool é servido em eventos patrocinados pela Companhia ou refeições relacionadas a negócios ou funções sociais, esperase que as pessoas consumam álcool com moderação e ajam com profissionalismo e responsabilidade em todos os momentos. O abuso de álcool durante a realização de negócios para a Moody’s é proibido.

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Proteção de Dados Pessoais De acordo com a lei aplicável, a Moody’s coleta, processa, utiliza, transfere, divulga e armazena dados pessoais relativos a seus funcionários para os fins de suas contratações, dos negócios e administração da Companhia e do cumprimento das leis aplicáveis e das políticas da Moody’s. Esses dados podem incluir seu nome, data de nascimento, nacionalidade, dados de passaporte ou carteira de motorista, fotografia, detalhes sobre qualificação e educação acadêmica, estado civil, número de dependentes, dados bancários, informações de contribuinte, estado de saúde, gravidez e/ou incapacidade, dados referentes ao seu cargo na Companhia, desempenho e avaliação, ausências, salário, bônus, benefícios, valores mobiliários detidas, títulos e transações, bem como os valores mobiliários detidos, títulos e transações de determinados familiares e dados de contato pessoais e de familiares próximos. A fim de facilitar a operação mundial da Moody’s e de suas coligadas, em muitos casos, esses dados pessoais são hospedados e mantidos pela Moody’s ou suas coligadas em bancos de dados localizados nos Estados Unidos. Além disso, em algumas circunstâncias, seus dados pessoais podem ser transmitidos para os representantes externos ou terceiros contratados da Moody’s, sujeito aos devidos acordos de confidencialidade, para auxiliar a Moody’s no desempenho das suas atividades acima, incluindo, dentre outros, prestadores terceirizados de serviço de folha de pagamento ou RH, prestadores de serviços de TI e comunicações, escritórios de advocacia, contadores e auditores. Seus dados pessoais serão processados durante a vigência de sua relação de emprego com a Moody’s e, posteriormente, pelo tempo que for razoavelmente necessário conforme os objetivos comerciais legítimos da Moody’s e conforme permitido pela lei aplicável.

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Na medida em que você seja contratado(a) por uma coligada da Moody’s, localizada na UE ou outra jurisdição com ordenamento jurídico semelhante no tocante à proteção de dados pessoais, informamos que seus dados poderão ser transferidos, armazenados e processados para os propósitos descritos acima por outros membros do grupo econômico da Moody’s ou seus agentes e representantes externos e/ou terceiros contratados em países fora da UE ou de sua jurisdição, os quais podem não apresentar leis de proteção de dados semelhantes àquelas da UE e/ou de sua jurisdição. No entanto, seus dados pessoais somente serão transferidos a destinatários que tenham confirmado um nível adequado de proteção. Caso deseje obter informações adicionais sobre a coleta e processamento de seus dados pessoais, incluindo quaisquer direitos que lhe sejam garantidos pelas leis locais com relação a acesso, modificação, atualização, correção ou exclusão desses dados pessoais, favor contatar o representante de Recursos Humanos local. É responsabilidade de cada funcionário assegurar, proteger e manter a confidencialidade de quaisquer dados pessoais (incluindo dados de funcionários e dados pessoais recebidos de clientes, fornecedores, terceirizados e outros terceiros) aos quais venha a ter acesso durante o curso de sua relação com a Moody’s, de acordo com a Política de Uso de TI da Moody’s e quaisquer outras políticas e diretrizes da Moody’s acerca de segurança, bem como de acordo com as leis aplicáveis.

Fotografias, Vídeos e Gravações Sujeito à lei aplicável, a Moody’s pode tirar fotografias e fazer vídeos e áudio e/ou gravações visuais de nossos funcionários, e utilizar fotografias ou vídeos de nossos funcionários tomados ou registrados por terceiros, para qualquer uso com relação aos negócios da Moody’s em seus materiais internos ou externos, incluindo, dentre outros, formatos eletrônicos e impressos, bem como sites de intranet e sites externos da Moody’s e em redes sociais. A Moody’s envidará esforços razoáveis para informá-lo(a) quando você estiver participando de evento da Moody’s que estiver sendo fotografado ou gravado. Ao participar em tais eventos, na medida do permitido pela lei aplicável, você consente em ser fotografado(a) e gravado(a) e consente com o uso de tais fotografias e gravações de sua pessoa, como descrito acima, a qualquer momento, por parte da Moody’s. Se o consentimento individual

explícito precisar ser obtido para tais fins, conforme as leis locais aplicáveis, a Moody’s envidará esforços razoáveis para obter tal consentimento. A fim de impedir a divulgação de informações privadas relevantes e/ou informações confidenciais utilizadas regularmente e/ou recebidas no curso normal dos negócios, para proteger a privacidade dos funcionários, clientes e outros terceiros e impedir assédio sexual e outros tipos de assédio no local de trabalho ou não, a Moody’s proíbe os funcionários de se envolver em qualquer tipo de gravação sub-reptícia e/ou não autorizada de vídeo e/ou gravação de áudio ou tomada de fotografia, enquanto os funcionários estiverem conduzindo negócios para a Moody’s. Além disso, as leis locais em muitas jurisdições proíbem a fotografia, vídeo e/ou gravação de áudio sem a permissão da parte que for ser registrada.

É responsabilidade de cada empregado assegurar e proteger informações confidenciais.

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A maneira que tratamos com nossos clientes, parceiros de negócios e competidores molda nossa reputação, constrói confiança a longo prazo e fundamentalmente determina nosso sucesso.

Como Tratamos Nossos Clientes, Parceiros Comerciais e Concorrentes Boas Práticas Comerciais A Companhia depende de sua reputação de integridade. A maneira com que lidamos com nossos clientes, parceiros comerciais e concorrentes molda nossa reputação, constrói uma relação duradoura de confiança e, em última instância, determina nosso sucesso. Você deve lidar de forma honesta com os clientes, parceiros comerciais, concorrentes e funcionários da Companhia. Não devemos nunca obter vantagens indevidas sobre terceiros por meio de manipulação, ocultação, abuso de informações, declarações falsas de fatos relevantes ou quaisquer outras práticas comerciais desleais.

Confidencialidade É essencial que todos os funcionários da Moody’s mantenham a confidencialidade de informações privadas referentes a nossos clientes, tanto para incentivar suas divulgações de boa-fé, quanto para cumprirmos nossas obrigações legais. Em especial, o processo de classificação de risco da MIS e o recebimento pela MA de informações confidenciais de seus clientes exigem que uma maior atenção seja dada à proteção de informação confidencial. Na medida em que um funcionário esteja obrigado a manter sigilo sobre informações confidenciais, essa obrigação deverá vigorar mesmo após o término do contrato de trabalho desse funcionário com a Moody’s, independentemente do motivo. Além de prejudicar a Companhia, o uso inadequado de informações confidenciais pode violar as leis relativas a informações privilegiadas ou abuso de mercado, conforme discutido na seção de Informações Privilegiadas/Abuso de Mercado deste Código, bem como as regras relativas a proteção de dados. Empregados que divulguem indevidamente informações confidenciais ou de outra maneira utilizem informações confidenciais de forma errônea estarão sujeitos a medidas disciplinares, incluindo rescisão do contrato de trabalho. O Departamento Jurídico da Moody’s deve rever todos os contratos referentes a confidencialidade antes de serem firmados.

Processo de Classificação de Risco da MIS e Informações Confidenciais O objetivo da MIS é manter um diálogo ativo e construtivo com todos os participantes do mercado, incluindo emissores, investidores e intermediários. A força desses relacionamentos depende da integridade de nosso compromisso com a confidencialidade. Proteger nosso acesso contínuo a informações privadas também favorece o importante papel da MIS no mercado como fomentadora de maior transparência e divulgação do emissor. Funcionários (e terceirizados e representantes da MIS que tenham assinado contratos apropriados, contendo obrigações vinculantes de confidencialidade) estão proibidos de divulgar informações confidenciais obtidas no curso do desempenho de suas atividades ou negociações com a MIS, incluindo: Informações do Emissor. Ao falar com investidores, subscritores, a imprensa ou terceiros, você não poderá revelar informações confidenciais que tenham sido fornecidas por um emissor e que não tenham sido anteriormente divulgadas em nossos produtos de pesquisa de crédito publicados ou outras fontes publicamente disponíveis. Obviamente, as informações confidenciais recebidas de emissores somente devem ser incluídas em nossas publicações se estes tiverem consentido previamente com tal divulgação. Na ausência de tal consentimento, as informações confidenciais somente poderão ser utilizadas em nossos processos de classificação de risco. Ações Futuras de Classificação de Risco. Ao falar com investidores, subscritores, a imprensa ou terceiros, você não poderá dar nenhuma orientação acerca de possíveis ações futuras de classificação de risco envolvendo qualquer emissão ou emissor, a menos que essas informações tenham sido publicamente anunciadas por meio de nota à imprensa por parte da MIS. Essa restrição se aplica à existência, cronograma ou conteúdo de uma ação de classificação de risco vindoura, bem como à ausência de uma ação de classificação de risco. Outrossim, você não poderá, de maneira implícita ou explícita, verbalmente ou por escrito, oferecer nenhuma certeza prévia referente a nenhuma ação de classificação de risco, nem nenhuma garantia prévia desta.

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Comitês de Classificação de Risco. As deliberações do comitê de classificação de risco também devem ser mantidas em sigilo. Ainda que as classificações de risco sejam atribuídas com base na maioria de votos de um comitê, a MIS divulga somente uma opinião de classificação de risco. Desse modo, os funcionários não devem revelar a terceiros ou emissores informações referentes aos processos do comitê de classificação de risco, incluindo as manifestações individuais de voto ou o fato de um analista poder ter discordado da decisão final tomada pelo comitê. Além disso, os funcionários não deverão divulgar os nomes ou cargos dos membros de um comitê de classificação de risco.

com terceiros, incluindo membros da sua família ou contatos profissionais ou sociais, nem em lugares onde possa ser ouvido, tais como táxis, elevadores ou restaurantes. Você também deverá proteger documentos e arquivos de computador que contenham informações confidenciais ou exclusivas. Mesmo internamente na Moody’s, as informações confidenciais devem ser reveladas somente com base na estrita necessidade de conhecimento. Informamos que não é permitido utilizar contas pessoais de e-mail para armazenar, transferir ou distribuir informações confidenciais e exclusivas da Moody’s, exceto conforme previsto na Política de Uso de TI da Moody’s.

Questões de Confidencialidade Relacionadas à Moody’s Analytics

O que devo fazer se a natureza confidencial de determinadas informações não estiver clara?

Periodicamente, a MA recebe informações confidenciais de seus clientes. Tais informações confidencias podem ser compartilhadas com outros funcionários da MA que tenham uma necessidade comercial de ter acesso a tais informações, mas não devem de outra forma ser compartilhadas com outros funcionários, dentro ou fora da MA. A Moody’s estabeleceu a Política de Segregação MIS-MA, a fim de proibir a transferência de certas informações confidenciais entre a MIS e a MA, exceto em circunstâncias nas quais haja um propósito comercial válido e o pedido de compartilhamento de informação seja analisado e aprovado pelo Departamento de Compliance. Todos os funcionários da Moody’s devem aderir à Política de Segregação MIS-MA, a qual é discutida mais abaixo neste Código.

Preservação de Sigilo Você não deverá discutir informações confidenciais ou exclusivas

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Tenha em mente que existem vários tipos de informações que os funcionários podem acessar que devem ser mantidas em sigilo, tais como informações exclusivas referentes à Moody’s ou seus clientes e dados pessoais relacionados aos funcionários da Moody’s (que podem incluir informações relativas a estado de saúde e/ou de licença, números de seguro social, números de cartão de crédito e informações sobre salários). Devido ao fato de existirem vários tipos de informação que devem ser mantidos em sigilo, sugerimos que peque pelo excesso de cautela e abstenhase de divulgar quaisquer de tais informações até que tenha tido a oportunidade de determinar se são de natureza confidencial. De modo geral, questões de confidencialidade devem ser dirigidas ao seu gestor, ao Departamento Jurídico da Moody’s ou, se aplicável, aos Departamentos de Recursos Humanos ou de Compliance.

Segregação entre a Moody’s Investors Service e a Moody’s Analytics Nenhum funcionário ou executivo poderá praticar qualquer conduta que interfira ou possa aparentar interferir no resultado de qualquer processo específico de classificação de risco, aferição ou avaliação da MIS, de modo que comprometa ou possa aparentar comprometer a integridade do respectivo processo. A essência do negócio da MIS é a integridade absoluta e inquestionável de nossos processos de classificação de risco, aferição e avaliação. Por esse motivo, a Moody’s implementou a Política de Segregação MIS-MA para efetuar a segregação física, jurídica e operacional entre a MIS e a MA, a fim de restringir a transferência de certos tipos de informações (denominadas naquela

Política como “Informação Abrangida”) entre suas diferentes unidades de negócio e para impedir conflitos de interesse que poderiam surgir se as unidades de negócio não fossem dessa forma segregadas. Todos os funcionários da Moody’s devem estar eles próprios familiarizados com os termos da Política de Segregação MIS-MA, a qual está disponível na intranet da Moody’s. Em caso de dúvidas referentes à segregação entre a MIS e a MA, incluindo sobre se informações específicas podem ser compartilhadas, busque orientação do Departamento de Compliance antes de compartilhar qualquer Informação Abrangida. Funcionários que acreditem ter indevida ou inadvertidamente recebido informação em violação à Política de Segregação MIS-MA devem notificar imediatamente seus gestores e o Departamento de Compliance. A MIS mantém políticas e procedimentos adicionais relativos à identificação e administração de conflitos de interesse que possam surgir com relação ao processo de classificação de risco da MIS. Os funcionários da MIS devem estar eles próprios familiarizados com tais Políticas e aderir a elas.

EXEMPLO: A MA está prestes a celebrar um contrato importante com uma grande instituição financeira multinacional, Banco ABC. Na medida em que as negociações se aproximam da finalização, um executivo do Banco ABC conta a seu contato na MA que sua empresa recentemente se encontrou com a MIS para tratar de uma classificação de risco relativa a uma importante emissão de dívida que o Banco ABC está planejando. O representante do Banco ABC está preocupado de que o banco não venha a obter a classificação esperada e pergunta se o contato comercial da MA não poderia contatar seus colegas na MIS para falar bem do Banco ABC. Tal telefonema seria inapropriado para um funcionário da MA. Funcionários da MA não podem ter uma conduta que possa aparentar ter influenciado ou ter sido uma tentativa de influenciar o resultado de uma determinada classificação.

Recebimento de Presentes, Entretenimento ou Outros Objetos de Valor O recebimento de presentes, entretenimento e outros objetos de valor de entidades ou pessoas que estejam fazendo ou buscando fazer negócios com a Moody’s pode influenciar, ou aparentar influenciar seu bom senso profissional, podendo criar conflitos de interesse reais ou em potencial e podendo levar a suspeita de suborno, de acordo com as leis de algumas jurisdições. Por esse motivo, a Moody’s estabelece restrições rigorosas aos seus funcionários acerca dos tipos de presentes, entretenimento ou outros objetos de valor e favores que podem ser aceitos de seus contatos comerciais. Alguns tipos de presentes, entretenimento ou outros objetos de valor são sempre inadequados e, portanto, não podem nunca ser aceitos. Especificamente, não poderão ser aceitos:

»» quaisquer presentes na forma de dinheiro ou equivalente, tais como vale-presente ou cartão-presente; »» quaisquer presentes, entretenimento ou outros objetos de valor, independentemente do valor, quando houver qualquer motivo para acreditar que estejam sendo oferecidos numa tentativa de influenciar o seu trabalho na Moody’s; »» quaisquer presentes, entretenimento ou outros objetos de valor que sejam extravagantes ou luxuosos por natureza, ou que excedam os costumes sociais ou profissionais locais »» quaisquer presentes, entretenimento ou outros objetos de valor que precisem ser oferecidos de forma escondida ou que não sejam oferecidos abertamente e de forma transparente; e/ou »» quaisquer presentes, entretenimento ou outros objetos de valor que sejam oferecidos por um funcionário de governo, diretamente ou indiretamente através de terceiro. Por fim, você não deverá nunca solicitar ou incentivar nenhum contato profissional a lhe oferecer presentes ou outros objetos de valor.

Quais são as regras para a Equipe de Classificação de Crédito da MIS? Toda a Equipe de Classificação de Crédito, ou seja, todos os analistas e outros funcionários da MIS que participem do

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desenvolvimento e aprovação de procedimentos e metodologias utilizadas na prestação de serviços de classificação de risco estão proibidos de solicitar ou aceitar presentes, entretenimento ou outros objetos de valor de qualquer entidade classificada pela MIS, assim como de qualquer sponsor ou agente de uma entidade classificada. Presentes, entretenimento ou outros objetos de valor dados à Equipe de Classificação de Crédito por qualquer parte que não seja uma entidade classificada pela MIS, nem um sponsor ou agente de uma entidade classificada estão sujeitos às restrições aplicáveis a todos os outros funcionários da Moody’s, estabelecidas abaixo. A Equipe de Classificação de Crédito somente pode aceitar pequenas cortesias oferecidas no âmbito de uma interação profissional – tais como refeições leves, canetas e itens de papelaria – limitadas a US$25,00 (ou equivalente em moeda local) por pessoa, por interação profissional, por dia. Para maiores informações sobre as restrições a presentes, entretenimento ou outros objetos de valor para a Equipe de Classificação de Crédito, favor consultar a Política para Solicitação ou Aceitação de Valores, Presentes, Favores e Entretenimento da Moody’s Investors Service.

Quais são as regras para todos os demais funcionários da Moody’s? Observadas as restrições acima descritas e as leis aplicáveis, todos os funcionários da Moody’s, exceto pela Equipe de Classificação de Crédito da MIS (à qual presentes, entretenimento ou outros objetos de valor são oferecidos por entidades classificadas e/ou seus sponsors ou agentes), incluindo funcionários da MIS sem funções analíticas e funcionários da MA e da Moody’s Shared Services, estão autorizados a aceitar os seguintes presentes,

entretenimento e outros objetos de valor:

»» Brindes corporativos ocasionais, não representados por quantias em dinheiro e com valor simbólico (igual ou inferior a US$50,00 por presente ou o equivalente em moeda local). O valor total desses presentes oferecidos por qualquer contato profissional não poderá exceder US$100,00 em qualquer período de 12 meses. »» Refeições e entretenimento usuais e razoáveis, nos quais o contato profissional externo à Moody’s também esteja presente, tais como refeições de negócios ou eventos esportivos ocasionais, nos quais haja um objetivo comercial legítimo. Presentes, entretenimento ou outros objetos de valor oferecidos à Equipe de Classificação de Crédito por parte de qualquer terceiro que não seja uma entidade classificada ou sponsor ou agente de uma entidade classificada também estão sujeitos às restrições acima. Encontram-se abaixo alguns exemplos de presentes, entretenimento e objetos de valor aceitáveis e não aceitáveis:

»» Uma caneta esferográfica promocional seria de valor simbólico, mas um relógio de pulso de ouro não seria aceitável. »» Uma garrafa de vinho oferecida por um fornecedor ou cliente no fim do ano provavelmente seria de valor simbólico (desde que de valor igual ou inferior a US$50,00), mas uma caixa de champanhe fino não seria aceitável. »» Ingressos para um evento esportivo normal, ao qual você compareça com um contato profissional, seriam considerados usuais e razoáveis; por outro lado, ingressos para a Copa do Mundo, Super Bowl ou outros eventos importantes similares poderiam ser considerados de valor excessivo, não devendo ser aceitos. »» Refeições de negócios usuais são aceitáveis, mas um jantar extravagante em restaurante quatro estrelas provavelmente não seria. O bom senso também levaria a Moody’s a, periodicamente, assumir o custo da refeição, como uma despesa comercial. Se lhe for oferecido um presente, entretenimento ou outro objeto de valor e você tiver dúvidas sobre a conveniência de aceitá-lo ou não, favor buscar orientação junto ao Departamento de Compliance antes de aceitá-lo.

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Os presentes, entretenimento ou outros objetos de valor que não atenderem às exigências acima descritas deverão ser devolvidos à pessoa que os ofereceu o mais educadamente possível. Referência a este Código poderá ser feita no momento da devolução do presente, o qual deverá ser relatado ao seu gestor e ao Departamento de Compliance. Finalmente, as leis e costumes de alguns países permitem a aceitação de presentes e cortesias fora do que se considera usual nos Estados Unidos. Recusá-los, nesses países, poderia ser considerado uma ofensa. Ainda que possa ser difícil, a Equipe de Classificação de Crédito da MIS deverá recusar presentes, entretenimento ou outros objetos de valor que não constituam pequenas cortesias oferecidas no âmbito de uma interação profissional. Todos os demais funcionários da Moody’s devem consultar o Departamento de Compliance, caso se encontrem em uma situação em que o presente, entretenimento ou outro objeto de valor exceda estas diretrizes, mas em que recusá-lo possa ser considerado ofensivo. Para informação acerca do oferecimento de presentes, favor examinar as seções deste Código sobre Leis Antissuborno e Anticorrupção.

Posso aceitar reembolso do custo da minha taxa de inscrição em uma conferência na qual eu esteja me apresentando, bem como minhas despesas de viagem, acomodação e outras despesas em que vier a incorrer? A Equipe de Classificação de Crédito não pode aceitar reembolso (ou pagamento direto de tais despesas em seu nome) de nenhum terceiro com relação a transporte, acomodação ou pequenas despesas em que vier a incorrer com relação à participação em conferência ou evento patrocinado no todo ou em parte por uma entidade classificada pela MIS, mesmo se a Equipe de Classificação de Crédito estiver palestrando ou se apresentando na conferência ou evento. Tal proibição não se aplica a taxas de inscrição em conferências ou eventos das quais os palestrantes ou apresentadores possam ser isentados. Todos os demais funcionários da Moody’s podem aceitar reembolso e/ou isenção de taxas, uma vez que estes não são considerados presentes, nos termos deste Código. No entanto, tal reembolso (ou pagamento direto dessas despesas em seu nome) deve ser feito com relação a suas despesas individuais relativas a viagem, acomodação, refeições e demais despesas

razoáveis. Os custos de viagem e as despesas de qualquer familiar acompanhante não poderão ser reembolsados.

O que devo fazer caso receba um presente perecível? A Equipe de Classificação de Crédito da MIS não poderá guardar nem mesmo presentes perecíveis, tais como cestas de comida oferecidas por entidades classificadas e/ou sponsors ou agentes de entidades classificadas. Em vez disso, tais presentes devem ser doados a um serviço público ou organização de assistência social. Em todas as outras circunstâncias, funcionários que recebam presentes perecíveis que excedam o limite de US$50,00 estabelecido acima podem, mediante aprovação do gestor ou do Departamento de Compliance, partilhar tais presentes com seus colegas de trabalho ou doá-los a um serviço público ou organização de assistência social.

Leis Antitruste e Defesa da Concorrência Faz parte da política da Moody’s observar estritamente as leis de antitruste e defesa da concorrência de todos os países que se apliquem aos negócios da Companhia. A Moody’s não tolerará operações ou atividades que violem essas leis. O objetivo geral das leis de antitruste é promover a concorrência livre e aberta, com base em qualidade, preço e serviço. A concorrência livre e aberta exige que deixemos de: colaborar ou comunicar-nos com qualquer concorrente de forma que possa prejudicar a concorrência; constituir, ameaçar constituir ou manter monopólio através de meios anticompetitivos (nos Estados Unidos) ou “abusando de uma posição dominante de mercado” (em outras jurisdições), ou prejudicar de outras formas a concorrência normal. Violações às leis antitruste podem resultar em multas corporativas muito grandes, bem como em multas e prisão para pessoas físicas. Além disso, as leis antitruste em determinadas jurisdições permitem que partes privadas prejudicadas por violações de regras antitruste sejam substancialmente ressarcidas por danos. As leis antitruste apresentam termos deliberadamente genéricos e amplos. Elas contêm disposições abrangentes contra restrições que ameacem a existência de uma economia competitiva, sem, no entanto, apresentar uma lista definitiva dessas atividades. Isso significa que devemos prestar muita atenção a possíveis implicações concorrenciais das atividades da Companhia. O Departamento Jurídico da Moody’s deve ser contatado em todos os casos de dúvidas.

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Quais são as regras para negociar com concorrentes? Os concorrentes não são autorizados a firmarem acordos entre si sobre preços ou outras condições de venda, nem a dividir territórios ou clientes entre si. Acordos desses tipos estão entre os mais sérios crimes contra a concorrência. Determinados acordos com concorrentes são ilegais de acordo com as leis antitruste e de defesa da concorrência. Como regra, concorrentes reais ou em potencial não podem agir em conjunto, incluindo sinalizar uns aos outros ou concordar expressa ou implicitamente entre si para fixar, estabelecer ou controlar a disponibilidade de quaisquer produtos ou serviços, os preços ou quaisquer termos ou condições correlatas. Para fins de lei antitruste, acordos não necessitam ser formalizados ou feitos por escrito. Qualquer tipo de entendimento informal entre duas ou mais empresas com relação à adoção de uma prática comercial pode ser utilizado como prova de um acordo ilegal. Até mesmo conversas mantidas socialmente podem ser utilizadas para provar a existência de um acordo. Abaixo estão elencados os tipos de arranjos com concorrentes que mais suscitam fiscalização acerca de aspectos antitruste: Acordos de Preço: Qualquer acordo ou entendimento entre concorrentes para fixar ou controlar preços é ilegal. Você não deverá nunca informar preços atuais ou futuros, políticas de preços, licitações, custos, descontos, promoções, termos e condições de venda, condições de crédito ou royalties a um concorrente. A regra básica para a determinação de preços é simples: A Companhia deve determinar o preço e condições de venda de seus produtos e serviços por si mesma e não se comunicar, direta ou indiretamente, com seus concorrentes com relação a nenhum desses termos. Divisão de Territórios ou Clientes: Pode ser ilegal se concorrentes dividirem ou alocarem territórios de vendas ou clientes entre si. Nunca concorde com um concorrente em vender ou deixar de vender em qualquer área geográfica ou a quaisquer clientes ou classe de clientes, ou em dividir ou compartilhar a conta de um cliente. Acordos para Limitar ou Restringir Produção: Trata-se de prática ilegal se concorrentes acordarem entre si para limitar ou aumentar produção ou fornecimento. Consulte o Departamento Jurídico da Moody’s antecipadamente, quando for participar de discussões com concorrentes sobre limites de coleta de dados.

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Marketing: Concorrentes não devem entrar em acordo acerca de vendas, marketing ou atividades ou planos promocionais, nem coordená-los. Boicotes: É ilegal para concorrentes acordar que não venderão ou comprarão de determinadas pessoas físicas ou jurídicas. Troca de Informações Comerciais Sensíveis: O ato de compartilhar informações comercialmente sensíveis com um concorrente pode por si só ser ilegal. Mesmo uma divulgação unilateral de informação comercialmente sensível de um concorrente para outro pode infringir a lei de defesa da concorrência em algumas jurisdições. Informações comercialmente sensíveis incluem quaisquer informações sobre preços, políticas de preços, concorrências, custos, margens, descontos, promoções, termos e condições de venda, condições de créditos, royalties, planos de negócios, planos de marketing, atividades promocionais, planos para negociar com clientes ou fornecedores, atividades de pesquisa e desenvolvimento (“R&D”) e informações de natureza similar. Você deve sempre evitar compartilhar informações comercialmente sensíveis com concorrentes. Apesar de o intercâmbio de informações para fins de benchmarking poder ser lícito quando conduzido por terceiros, você deve consultar o Departamento Jurídico da Moody’s antes de praticar qualquer troca de informações que envolva concorrentes, conduzida por terceiros tais como associações comerciais. Se você receber informação comercialmente sensível da parte de um concorrente, você deve se recusar a discutir tal informação com ele e deve notificar o Departamento Jurídico da Moody’s imediatamente. Da mesma forma, você deve consultar o Departamento Jurídico da Moody’s antes de contratar um terceiro para coletar inteligência competitiva da concorrência. Se por um lado é lícito obter inteligência competitiva da concorrência através de fontes públicas ou clientes, você não deve utilizar terceiros como canais para compartilhar informações com concorrentes ou obter deles informações. Padronização: A padronização de acordos geralmente beneficia clientes por permitir que eles negociem com diversos fornecedores através de um instrumento comum. Entretanto, a padronização de produtos pode também violar as leis antitruste em determinadas circunstâncias. Favor consultar o Departamento Jurídico da Moody’s antes de se envolver em quaisquer discussões acerca de padronização. Associações Comerciais: Você deve ter extrema cautela quando participar de conferências do segmento, reuniões de associações

comerciais ou outras reuniões e atividades com pessoal de empresas concorrentes. Você deve solicitar uma minuta da pauta antes de qualquer reunião, ater-se estritamente aos itens da pauta, solicitar que uma ata minuciosa seja lavrada, evitar discussões e interações que possam violar leis e regras de antitruste e defesa de concorrência e obedecer às diretrizes informadas pela organização, além das instruções que possam ser fornecidas pelos Departamentos Jurídico e de Compliance da Moody’s. Se ocorrer qualquer interação que você acredite que possa violar as leis e regras de antitruste e defesa de concorrência, regulamentações ou este Código, você deve deixar a reunião e contatar o Departamento Jurídico da Moody’s. A lista acima não tem por intuito ser exaustiva. Antes de discutir ou negociar qualquer acordo com um concorrente, você deverá buscar e obter uma autorização do Departamento Jurídico.

O que devo fazer se receber uma solicitação inadequada? Caso você seja convidado por um concorrente a firmar um acordo ilegal ou questionável sobre formulação de preços ou outros aspectos acima mencionados, ou ainda a compartilhar informações sobre as práticas da Moody’s, você deve informar o fato imediatamente ao Departamento Jurídico da Moody’s. O Departamento Jurídico irá auxiliá-lo(a) a determinar a medida apropriada a ser tomada.

Com que outras práticas devo me preocupar? Certos acordos com clientes ou fornecedores e algumas formas de conduta unilateral também podem violar a lei antitruste. Estas são as formas de conduta que mais suscitam fiscalização acerca de aspectos antitruste: Acordos que Limitem a Capacidade de Clientes para Negociar com Concorrentes: Acordos que restrinjam a capacidade de clientes para negociar com concorrentes, tais como acordos que exijam dos clientes que comprem todas ou a maioria de suas necessidades de um determinado vendedor, podem violar a lei antitruste em determinadas circunstâncias. Você não deve realizar acordos que limitem ou busquem limitar a capacidade da outra parte de adquirir bens ou serviços dos concorrentes da Moody’s ou penalizar a outra parte por negociar com concorrentes da Moody’s. Política Predatória de Preços: A prática de preços abaixo do valor adequado de custo pode ser ilegal em certas circunstâncias. Você deve consultar o Departamento Jurídico da Moody’s antes de oferecer um produto ou serviço a preço inferior ao custo incorrido pela Moody’s para fornecer tal produto ou serviço. Descontos por Fidelidade: Descontos por participação de mercado e outros incentivos podem violar a lei antitruste em determinadas circunstâncias. Geralmente, descontos por volume oferecidos com base numa tabela uniforme de compras são permitidos. Entretanto, descontos que requeiram que

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os clientes comprem da Moody’s todas ou a maioria de suas necessidades relativas a um determinado tipo de produto podem ser ilegais. Abatimentos por pagamento em parcela única ou retroativos (ou seja, abatimentos que têm como fato gerador o atingimento de um limite de compra, mas que são aplicados a compras abaixo desse limite) devem ser evitados. Antes de oferecer ou implementar qualquer desconto por fidelidade, você deve consultar o Departamento Jurídico da Moody’s. Venda Casada: Acordos que exigem que um cliente, como condição para a compra de um produto, também compre um segundo produto diferente, podem violar leis antitruste em alguns casos. Tendo em vista que a legalidade desse tipo de arranjo de venda casada depende de diversos fatores jurídicos e econômicos complexos, nenhum arranjo desse tipo deve ser implementado sem uma consulta prévia Departamento Jurídico da Moody’s. Recusa de Transações: De forma geral, a Companhia tem o direito legal de se recusar a comprar ou vender a qualquer um. Entretanto, a Companhia deve tomar tais decisões de forma independente. Um acordo com um fornecedor ou cliente no sentido de não negociar com um concorrente de tal fornecedor ou cliente pode ser ilegal em algumas circunstâncias. Em alguns casos, mesmo a decisão independente de recusar a transação, se tomada por uma empresa com posição dominante, pode ser ilegal. Uma recusa independente de negociar terá uma probabilidade maior de configurar uma violação se envolver a interrupção de uma relação de negócio do que se se tratar de uma recusa em iniciar uma relação nova. Não entre em acordo com um fornecedor ou cliente com relação a terceiro com quem alguma das partes transacione e consulte o Departamento Jurídico da Moody’s, antes de recusar-se a negociar seja com um concorrente ou com um cliente importante de um concorrente. Discriminação por Preços: De acordo com as regras da UE relativas a agências de classificação de crédito, honorários cobrados pelas agências de classificação de crédito não devem ser discriminatórios e devem ser baseados em custos. Além disso, na União Europeia e em certas jurisdições, a discriminação por preços por parte de empresas com posição dominante pode configurar um “abuso de posição dominante” e ser ilegal em determinadas circunstâncias.

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Se por um lado as leis antitruste dos Estados Unidos referentes a discriminação por preço são normalmente inaplicáveis à Moody’s pelo fato de se aplicarem somente à venda de commodities ou produtos tangíveis, vários estados dos Estados Unidos apresentam leis referentes a discriminação por preço, que se aplicam a serviços. Depreciação: Declarações criticando concorrentes, se falsas ou enganosas, são depreciativas e podem em algumas circunstâncias violar as leis antitruste, bem como as leis relativas a fraude e falsificação discutidas acima. É permitido, entretanto, fazer declarações factuais precisas sobre o desempenho de concorrentes e atributos de produtos para enfatizar áreas nas quais a Moody’s é superior. Interferência em Contratos de Concorrentes: Nunca incentive um cliente efetivo ou potencial a violar um contrato com um concorrente. While U.S. antitrust law provisions regarding price discrimination are typically inapplicable to Moody’s because they apply only to the sale of commodities or tangible products, a number of U.S. states have laws regarding price discrimination that do apply to services. Lembre-se de que as práticas ilegais descritas acima não necessitam estar refletidas em acordos formais ou feitos por escrito. Qualquer tipo de entendimento casual entre duas empresas no sentido de que uma prática comercial adotada por uma será seguida pela outra pode ser utilizado na justiça para provar a existência de um acordo ilegal. Até mesmo conversas mantidas socialmente ou outras comunicações casuais (incluindo e-mails ou outras comunicações eletrônicas) podem ser utilizadas como prova de comportamento anticompetitivo. Reguladores governamentais têm acentuada susceptibilidade com relação a reuniões de associações comerciais ou de segmento, as quais podem fornecer uma oportunidade para os concorrentes interagirem. Por isso, você deverá estar especialmente atento em tais situações a fim de evitar atos que possam sequer aparentar irregularidade. Memorandos e outras comunicações por escrito que utilizem linguagem casual ou indevida podem vir um dia a serem examinadas por uma agência governamental ou por advogados de uma parte contrária. Utilizar tal linguagem pode suscitar questionamentos acerca de uma

conduta que seja inteiramente lícita e pode minar nossos esforços para cumprir as leis antitruste e de defesa da concorrência. Você deve estar consciente dessas questões em todas as suas comunicações. Por exemplo:

»» Informe fatos, seja conciso(a) e objetivo(a) e indique a fonte de qualquer informação sobre a concorrência. »» Não tire conclusões de teor jurídico. »» Evite qualquer sugestão que possa ser interpretada como uma tentativa de esconder uma ação, tal como “Favor apagar após ler.” »» Evite palavras que falsamente sugiram culpa em relação a uma conduta comercial legítima, tais como “Roubamos este cliente

da nossa concorrente”, quando a Companhia tiver na verdade conquistado um cliente através de competição justa.

»» Não faça referência a “políticas da indústria”, “preços da indústria” ou expressões semelhantes que possam implicar a existência de ações de origem comum, quando não existam. »» Evite hipérboles quando discutir sobre concorrentes e concorrência. »» Não indique de maneira excessiva sua participação no mercado, nem faça referência a um mercado que seja injustamente limitado diante das realidades comerciais, a fim de fazer com que sua participação pareça maior.

Perguntas e Respostas – Antitruste e Defesa da Concorrência P: Trabalho no setor de vendas e sou amigo de um representante de vendas de um de nossos concorren-

tes. No fim de semana passado, conversamos sobre uma nova promoção de vendas que a Moody’s está oferecendo, a qual foi anunciada em revistas de negócios. Cometi algum erro? R: Sim. Você não deve nunca discutir preços ou outras condições de venda com concorrentes, em nenhuma circunstância. É muito fácil para terceiros interpretarem erroneamente quaisquer discussões que você tenha, independentemente de quão inocentes você acredite que elas sejam.

P:

Na reunião de uma associação comercial, alguns de nós, representantes de empresas concorrentes, nos juntamos para beber e a conversa se voltou para quanto cobramos de nossos clientes. Isso pareceu-me errado, mas eu não soube como administrar a situação. R: Você deve dizer de maneira incisiva que não pode participar de discussões sobre preço ou outras questões sensíveis para efeitos de concorrência. Se a conversa continuar, deixe o local e mostre sua indignação para que isso possa ser lembrado, informando o Departamento Jurídico da Moody’s. Discussões como essas são frequentemente utilizadas como meio de prova de acordos ilegais, até contra pessoas que participaram sem querer, mas em silêncio.

P:

O que devo fazer se descobrir que um concorrente está depreciando ou fazendo falsas afirmações sobre os produtos da Moody’s? R: Quando confrontado com uma afirmação errônea sobre a Moody’s, o funcionário deve declarar os fatos verdadeiros. Os funcionários não devem tecer comentários sobre a ética da fonte das alegações errôneas. Se tal fonte puder ser identificada ou se as afirmações forem especialmente flagrantes, o funcionário deverá informar um gestor de departamento ou o Departamento Jurídico.

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A Moody’s requer que seus empregados e gestores ajam de acordo com os mais elevados padrões de integridade e ética em todas as suas atividades profissionais.

Como Protegemos a Companhia e seus Acionistas A Moody’s exige que seus funcionários e executivos a adotem condutas compatíveis com os mais elevados padrões éticos e de integridade em todas as suas atividades profissionais. Além de ser o que se espera, a conduta ética representa uma boa prática profissional por ser essencial à manutenção de relacionamentos de confiança com os nossos clientes. A conduta profissional também é regulada por várias leis sobre fraude, atos de falsificação, suborno e corrupção, proteção ao consumidor, concorrência, práticas de concorrência desleal e propriedade, incluindo propriedade intelectual, tais como patentes, marcas e direitos autorais.

Conflitos de Interesse As políticas internas há muito tempo estabelecidas pela Moody’s para mitigar conflitos de interesse são essenciais para nossa credibilidade no mercado e independência de nossos funcionários. Um conflito de interesse ocorre quando nossos interesses pessoais interferem, de qualquer modo, nos interesses da Companhia. Sua obrigação de conduzir os negócios da Companhia de forma honesta e ética inclui a administração de conflitos efetivos e potenciais entre as relações pessoais e profissionais de forma ética. Isso inclui a total divulgação de quaisquer conflitos de interesse efetivos ou potenciais, conforme estabelecido neste Código. Regras específicas se aplicam a diretores e conselheiros da Moody’s Corporation que adotem condutas que possam gerar conflitos de interesse efetivos, aparentes ou potenciais. Antes de adotar quaisquer de tais condutas, diretores e conselheiros devem revelar todos os fatos e circunstâncias ao Diretor Jurídico e ao Presidente do Comitê de Auditoria do Conselho de Administração, de modo a obter uma aprovação prévia e por escrito do Comitê de Auditoria. Podem existir políticas adicionais referentes a conflitos de interesse que se apliquem a você ou sua unidade de negócio. Caso tenha dúvidas sobre se uma situação específica pode gerar um conflito de interesse, favor contatar o Departamento Jurídico.

Participação em Outras Empresas

interesses da Companhia. Você não deverá participar na seleção de fornecedores, parceiros comerciais e terceirizados, nem tomar quaisquer decisões como parte das suas funções (incluindo participar no processo de classificação) em relação a nenhuma entidade, se você ou um parente próximo tiver interesse comercial relevante em tal entidade. Você não deverá adquirir participação relevante em nenhum cliente ou outra entidade, de maneira que possa criar um conflito real ou potencial com seus deveres relativos à Moody’s, exceto se você obtiver primeiro uma aprovação do seu gestor ou supervisor, assim como do Departamento de Compliance. Qualquer participação em outra empresa que possa influenciálo(a) na tomada de decisões com base em interesses próprios ou dessa empresa, ao invés dos interesses da Moody’s, será considerada “relevante”. Uma participação pode ser econômica, tal como a titularidade de ações, ou pessoal, tal como a existência de vínculo familiar ou parentesco próximo com o proprietário de uma empresa. Se você não tiver certeza de que uma participação seja relevante, você deve comunicá-la ao seu gestor, o qual poderá decidir se você deverá exercer quaisquer funções em relação à empresa em questão e se tal participação relevante pode demandar reporte adicional ao Departamento de Compliance.

EXEMPLO: Você exerce funções de diretor de serviços de informações na Moody’s. Há muitos anos você detém ações da XYZ Software Company que valem, atualmente, US$20.000,00. Seu gestor lhe designa uma tarefa envolvendo o desenvolvimento de especificações para a compra de um novo pacote de programas de computador e a XYZ é um dos maiores fornecedores. Apesar de você não acreditar que isso afetará seu julgamento ou criar um conflito de interesse, você deve informar seu gestor acerca das ações que você detém na XYZ. Seu gestor decidirá se você deve ou não ser removido da respectiva tarefa.

As decisões de realizar negócios com pessoas físicas ou jurídicas devem ser tomadas exclusivamente com base nos melhores

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Cargos em Outras Empresas Um funcionário ou executivo que esteja atuando como um diretor ou conselheiro de uma outra empresa pode ser considerado um representante da Moody’s e entender que seus deveres junto a tal empresa conflitam com os interesses da Moody’s. Os funcionários não devem aceitar um cargo desses a não ser e até que tenham recebido a aprovação primeiro de seus respectivos gestores ou supervisores, assim como do Departamento de Compliance, sujeito à lei aplicável. Em geral, solicitações de funcionários da MIS para atuar no conselho de administração de qualquer emissor com classificação de risco pela MIS não serão autorizadas. Além disso, sujeito à lei aplicável, as solicitações de funcionários da MIS para atuar nos conselhos de administração de outras empresas (independentemente de serem entidades com ou sem fins lucrativos) em geral não serão aprovadas se tais serviços incluírem qualquer compensação ou remuneração. Solicitações da parte de executivos para atuar nos conselhos de outras empresas devem ser feitas de acordo com os procedimentos previstos nos Princípios de Governança Corporativa e no Estatuto do Comitê de Governança & Remuneração da Moody’s Corporation. Um funcionário não deverá ter um segundo emprego ou emprego de meio turno, nem nenhum cargo junto a outra empresa, incluindo entidades sem fins lucrativos, que possa gerar um conflito de interesse com seus deveres perante a Companhia. Antes de aceitar qualquer emprego ou cargo externo, remunerado ou não, junto a outra empresa, você deverá discutir primeiro com seu gestor ou supervisor e depois com o Departamento de Compliance, se tal cargo apresentaria um conflito de interesse. Favor consultar a Política de Participação em Negócios Externos e os Procedimentos de Participação em Negócios Externos para mais instruções acerca de participações em negócios externos.

Manutenção de Registros Comerciais Precisos Registros comerciais detalhados devem ser mantidos e os registros comerciais da Companhia deverão ser sempre preparados de forma precisa e confiável, refletindo a natureza fiel das operações, bem como ser armazenados adequadamente. Todas as operações devem ser realizadas de acordo com autorizações específicas ou gerais da Companhia. Os livros, registros e contas da Companhia devem refletir todas as suas operações e outros eventos da

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Companhia que sejam objeto de exigências contábeis e regulatórias específicas ou das políticas contábeis da Companhia. Registros precisos também são necessários para que a Companhia possa cumprir sua obrigação de realizar divulgações financeiras e outras de maneira completa, justa, tempestiva e compreensível, às autoridades públicas e a governos ao redor do mundo. Exemplos de registros inadequados incluem preparar registros nos quais determinados pagamentos pareçam ter sido feitos a uma pessoa quando, na verdade, foram feitos a outra, apresentar relatórios de despesas que não reflitam precisamente a verdadeira natureza das despesas, ou apresentar resultados de vendas imprecisos ao Departamento Contábil. É muito importante que ninguém crie ou participe da criação de registros que tenham por intenção enganar alguém ou ocultar algo. O funcionário que criar ou participar da criação de registros enganosos ou falsos estará sujeito a medidas disciplinares, incluindo rescisão contratual. Os livros e registros financeiros e de outra natureza da Companhia não devem ser falsificados. Qualquer pessoa que tiver informações ou conhecimento acerca de fundos ou ativos ocultos, de lançamentos falsos ou artificiais nos livros e registros da Companhia, ou de qualquer pagamento indevido deverá imediatamente relatar o assunto ao Controller da Companhia e ao Departamento Jurídico, ou através do serviço de Linha Direta de Integridade.

Falsificação e Fraude Você não deverá se envolver em nenhuma forma de fraude ou falsificação envolvendo um cliente, a Companhia ou quaisquer terceiros. Fraude e falsificação estão fundadas em declaração falsa que, na sua forma mais simples, constitui uma afirmação inverídica ou enganosa. A fim de evitar qualquer insinuação de fraude ou falsificação, favor notar o seguinte:

»» Declarações, no todo, podem ser enganosas, ainda que cada afirmação examinada individualmente seja literalmente verdadeira. »» A omissão de informações adicionais ou qualificadoras importantes pode ser considerada uma declaração falsa. »» As declarações não devem mascarar a verdade. »» As declarações não devem conter afirmações de características relativas a um produto ou serviço que este não possua.

As declarações relativas a características fáticas dos produtos e serviços da Moody’s e de seus concorrentes devem ser passíveis de comprovação.

Oportunidades de Negócios Os funcionários e executivos têm um dever para com a Companhia de investir em interesses legítimos desta quando a oportunidade aparecer. Se você tomar conhecimento de oportunidades de negócio ou investimento através do uso de propriedade ou informações da Companhia ou do cargo que nela exerce, tais como aquelas obtidas de um concorrente ou cliente potencial ou efetivo, fornecedor ou associado da Companhia, você não deverá participar da oportunidade ou realizar o investimento, nem ajudar nenhuma pessoa a fazê-lo, sem o consentimento prévio e por escrito do Diretor Jurídico. Conselheiros devem obter a aprovação prévia do Conselho de Administração. Oportunidades desse tipo devem ser consideradas oportunidades de investimento para a Companhia, em primeiro lugar. Você não poderá utilizar propriedade ou informações da Companhia nem se beneficiar do cargo nela exercido para ganhos pessoais, não devendo, inclusive, concorrer com a Companhia nem auxiliar qualquer pessoa a assim proceder.

Seleção de Fornecedores A Companhia comprará todos os serviços e suprimentos de que necessitar com base na qualidade, preço e serviço. O fato de um fornecedor ser também um cliente da Companhia não deverá servir de base para a tomada de decisões de compra.

Benefícios Pessoais Indevidos da Companhia Os conflitos de interesse surgem quando um funcionário ou executivo, ou ente familiar destes, recebe benefícios pessoais indevidos em decorrência de seu cargo na Companhia. Você não poderá aceitar quaisquer benefícios por parte da Companhia que não tenham sido devidamente autorizados e aprovados, segundo a política e procedimentos da Companhia, incluindo empréstimos ou garantias às suas obrigações pessoais. A Companhia não concederá empréstimos pessoais nem garantirá obrigações de seus conselheiros e diretores.

Propriedade Intelectual Ao realizar um trabalho para a Moody’s, esta detém todos os direitos de propriedade intelectual sobre o resultado do seu trabalho (o “Produto de Trabalho”), no limite máximo permitido pela lei aplicável, incluindo dentre outros todos os direitos autorais, marcas, patentes, invenções e know-how associados ao Produto de Trabalho. No limite máximo permitido pela lei aplicável, seu Produto de Trabalho é considerado um “trabalho feito sob encomenda” para a Moody’s. Se, por algum motivo, qualquer Produto de Trabalho criado por você não for considerado um “trabalho feito sob encomenda” ou não pertencer à Moody’s, por força da lei aplicável, você cede e concorda em ceder à Moody’s todo e qualquer direito, propriedade e participação referente ao Produto de Trabalho, incluindo todos os direitos autorais (incluindo direitos autorais futuros) e direitos de patentes ou, caso as leis aplicáveis locais não permitam uma cessão de direitos, você concede à Moody’s uma licença exclusiva, ilimitada, mundial, perpétua e gratuita, no limite do permitido pela lei local. Em relação a qualquer Produto de Trabalho sobre o qual você detenha um direito moral, no limite do permitido pela lei, você autoriza, de maneira irrevogável, a utilização desse Produto de Trabalho pela Moody’s, de qualquer maneira que possa vir a violar esse direito moral. Se solicitado pela Moody’s, você assinará todos os documentos que se façam necessários no futuro para formalizar a propriedade da Moody’s sobre o Produto de Trabalho. Quando você desenvolver novo Produto de Trabalho você o revelará imediatamente à Moody’s. Você concorda em não utilizar ou se apropriar indevidamente da propriedade intelectual, de informações confidenciais ou exclusivas, ou de segredos industriais de terceiros na criação de qualquer Produto de Trabalho ou prestação de serviços para a Moody’s.

Reprodução ou Uso Não Autorizado De modo geral, a lei proíbe a reprodução ou utilização de trabalhos de terceiros protegidos legalmente sem a devida autorização. A reprodução ilícita de materiais protegidos por direitos autorais pode resultar em responsabilidade pessoal ou para a Companhia. As obras protegidas incluem a maioria das publicações, programas de computador, fitas e arquivos de vídeo e áudio e alguns bancos de dados. Outrossim, as obras protegidas podem

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incluir materiais exibidos ou publicados através de páginas na internet, tais como artigos, gravações musicais (por exemplo, arquivos em MP3), desenhos gráficos, imagens fotográficas e materiais audiovisuais. Na qualidade de funcionários de uma Companhia cujo negócio está baseado em sua valiosa propriedade intelectual, devemos ser especialmente cuidadosos quanto aos direitos de propriedade intelectual de terceiros. Ao elaborar apresentações ou publicações para os funcionários, clientes e investidores da Moody’s ou outros terceiros, você não deverá reproduzir ou utilizar qualquer obra protegida e desenvolvida por terceiro que não seja um funcionário da Moody’s, ou que não fosse um funcionário da Moody’s à época em que o respectivo material foi elaborado, a menos que você: (a) reconheça o uso da obra protegida dessa pessoa e identifique na respectiva apresentação ou publicação pelo menos o nome do autor, editora e detentor da obra protegida; e (b) obtenha o consentimento por escrito do detentor da obra protegida, se mais do que uma parte irrelevante porção do trabalho original for utilizado. O Departamento Jurídico da Moody’s poderá ajudá-lo(a) a determinar se tal consentimento por escrito é necessário. A lei permite, em algumas circunstâncias, certo “uso limitado” (“fair use”) ou “uso lícito” (“fair dealing”) de obras protegidas, mas esse direito é limitado e pautar-se nele somente será permitido mediante consulta ao Departamento Jurídico da Moody’s.

Quando a reprodução está autorizada? Em algumas circunstâncias restritas, a reprodução pela Companhia pode ser permitida, dependendo dos dispositivos da lei aplicável, a saber:

»» Elaboração de novo trabalho resumindo material de terceiros protegido por direito autorais e inclusão em publicações ou relatórios da Companhia, juntamente com breves citações. »» Reprodução ocasional de pequenos trechos de um artigo ou livro, citando tal artigo ou livro (mas não a reprodução extensa ou regular de publicações externas para reduzir custos de assinatura e ampliar a distribuição interna). »» Reprodução de um programa de computador para fins de tê-lo como cópia de arquivo ou backup. »» Encaminhamento de link para um site na internet, no qual informações de interesse são publicadas.

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Alguns desses exemplos podem ainda estar proibidos em virtude de obrigações de confidencialidade perante terceiros ou restrições contratuais. As circunstâncias nas quais a reprodução pela Companhia está permitida podem diferir de jurisdição para jurisdição, dependendo das leis de propriedade intelectual de cada jurisdição, bem como dos fatos específicos relativos à reprodução. Se você tiver quaisquer dúvidas sobre se uma reprodução é permitida, favor consultar o Departamento Jurídico da Moody’s.

EXEMPLO: Uma empresa paga US$1.000,00 por ano para ter a assinatura de um boletim semanal do segmento. Não seria um uso limitado (fair use) a elaboração de 12 cópias completas de tal boletim por semana para seus gerentes de vendas regionais. Um uso limitado (fair use) pode ser a reprodução ocasional de trecho limitado do boletim e sua circulação aos escritórios regionais, mas somente se essa reprodução não servir, efetivamente, como forma de substituição da assinatura. Perguntas específicas sobre este tema devem ser dirigidas ao Departamento Jurídico da Moody’s.

Proteção dos Segredos Comerciais e Informações Exclusivas da Moody’s Precisamos manter a confidencialidade dos segredos comerciais da Companhia e outras informações exclusivas. Funcionários e executivos podem tomar conhecimento de fatos relativos a negócios e planos da Moody’s, ou relativos a operações que a Moody’s não tenha divulgado aos seus concorrentes ou ao público em geral. Exemplos de segredos comerciais e informações exclusivas da Companhia podem incluir, dentre outros, informações sensíveis tais como listas de clientes, condições oferecidas ou preços cobrados de clientes, algoritmos não-públicos, fórmulas ou metodologias, planos de marketing ou estratégicos, aquisições potenciais ou designs de produtos exclusivos ou desenvolvimentos de sistemas de produtos. Os funcionários e executivos não podem divulgar essas informações, exceto no curso normal de suas atividades comerciais autorizadas a partes com quem a Moody’s tenha firmado contratos, contendo as devidas obrigações de confidencialidade. Estas restrições se aplicam

igualmente a segredos comerciais de nossos clientes. Caso você tenha dúvidas quanto à possibilidade de divulgação a terceiros de determinados segredos comerciais ou informações exclusivas, favor consultar o Departamento Jurídico.

Uso de Recursos da Companhia Dinheiro, materiais, suprimentos, tecnologia e recursos de informação da Moody’s, incluindo sistemas de computadores e de correio de voz e todas as informações, cópias de documentos ou mensagens criadas, enviadas, recebidas ou armazenadas nesses sistemas são propriedade da Companhia e não devem ser utilizados para promover seus interesses pessoais. Os funcionários devem utilizar os recursos tecnológicos da Companhia de acordo com a Política de Uso de TI da Moody’s. Cada um de nós tem o dever de proteger os ativos da Companhia e utilizá-los eficientemente. Furto, descuido e desperdício geram um impacto direto na rentabilidade da Companhia. Devemos tomar medidas de prevenção contra danos, furto ou uso indevido de bens da Companhia. Exceto conforme discutido abaixo e na Política de Uso de TI da Moody’s, os ativos da Companhia,

incluindo tempo, equipamento, materiais, recursos e informações exclusivas devem ser utilizados somente para fins profissionais. Chamadas pessoais a partir de telefones do escritório devem ser limitadas ao mínimo razoável. Do mesmo modo, o uso de recursos tecnológicos da Companhia, incluindo computadores e internet, para assuntos pessoais deve estar limitado ao mínimo razoável, devendo tal uso ser consistente com a Política de Uso de TI da Moody’s. Em nenhuma circunstância o uso pessoal dos telefones e computadores da Companhia deverá interferir nos seus compromissos de trabalho. Além disso, os funcionários não podem utilizar áreas de escritório para reuniões pessoais como, por exemplo, reuniões com assessores financeiros pessoais. Em nenhuma circunstância poderá um funcionário utilizar os recursos tecnológicos da Companhia para transmitir, baixar, exibir ou de outra forma disseminar ou admitir o recebimento de qualquer material sexualmente explícito, nem qualquer material que contenha insultos étnicos, alcunhas raciais ou qualquer coisa que possa parecer assédio a outros em virtude de raça, cor, sexo, gênero, idade, religião ou credo religioso, origem nacional, ascendência, nacionalidade, estado civil, orientação sexual, identidade de gênero, expressão de gênero, informação genética,

Cada um de nós tem o dever de proteger os ativos da Companhia e utilizá-los de forma eficiente.

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deficiência física ou mental, condição de militar ou veterano ou qualquer outra característica protegida por lei. Os funcionários que encontrarem ou receberem esses materiais devem imediatamente relatar o incidente aos seus gestores ou ao Departamento de Recursos Humanos. Conforme descrito na Política de Uso de TI da Moody’s, os funcionários devem estar cientes de que, sujeito a lei aplicável, não possuem nenhum direito de propriedade e nem nenhuma expectativa de privacidade com relação à utilização de qualquer equipamento de computação ou equipamento de correio de voz da Companhia, ou acesso à internet fornecido pela Companhia, incluindo correio eletrônico, mensagens instantâneas, mensagens de texto em formato SMS ou tecnologias similares. Na medida do permitido pela lei aplicável, a Moody’s se reserva o direito de, por meio do uso de software automatizado ou de outro modo, em base contínua, intermitente ou ocasional, monitorar, abrir, ler, analisar, copiar, armazenar, auditar, investigar, interceptar, acessar, divulgar e excluir todos os documentos de computadores, sistemas, discos, correios de voz, histórico de uso da Internet e correio eletrônico dos seus funcionários atuais ou antigos, bem como quaisquer outras comunicações transmitidas ou recebidas através de seus sistemas, sem nenhum aviso a nenhum usuário, a qualquer tempo. Essas medidas podem ser tomadas em virtude de uma variedade de motivos, incluindo, dentre outros, aos seguintes: para garantir a segurança dos documentos e sistemas da Moody’s; manter os padrões de qualidade; assegurar continuidade dos negócios e retenção de arquivos quando um funcionário estiver ausente (por qualquer razão) ou quando um funcionário tiver se desligado da Companhia; cumprir intimações, ordens judiciais ou outras solicitações de autoridades ou agências governamentais; investigar, quando a Moody’s tiver uma preocupação legítima e razoável de que um funcionário atual ou antigo cometeu um delito, atos ilícitos ou violou normas ou políticas da Companhia; ou conforme as necessidades comerciais da Companhia possam de outro modo exigir. Conforme permitido pelas leis aplicáveis, os resultados de qualquer análise, auditoria, investigação, interceptação, acesso ou divulgação poderão ser utilizados para fins disciplinares ou em processos judiciais. Na medida do permitido pela lei aplicável, seu uso dos computadores, correio de voz e sistemas de comunicação eletrônica da Companhia constitui seu reconhecimento e entendimento dos direitos acima por parte da Moody’s e seu consentimento quanto a eles.

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Os funcionários que desejarem evitar investigações de dados pessoais particulares não deverão utilizar os equipamentos da Companhia para assuntos pessoais, nem mesmo salvar dados pessoais particulares em computadores da Companhia. Ao deixar a Companhia, todos os itens de propriedade desta deverão ser devolvidos.

Proteção dos Recursos Tecnológicos da Moody’s Os funcionários são responsáveis pela preservação de suas senhas de acesso a todos os recursos tecnológicos da Companhia, incluindo computadores e sistemas de correio de voz. Senhas individuais não devem ser dadas a terceiros, nem devem os funcionários acessar quaisquer contas a partir de computadores ou sistemas de correio de voz da Companhia que não sejam os seus. Os funcionários devem preservar os laptops, smart phones ou outros recursos tecnológicos a eles fornecidos pela Companhia, tomando o máximo de cuidado, na medida do razoável e conforme apropriado às circunstâncias, para impedir que esses recursos tecnológicos sejam perdidos, roubados ou acessados por pessoa não-autorizada. A Companhia também instalou uma série de ferramentas de segurança, tais como firewalls, servidores de proxy e programas antivírus para proteger sua tecnologia de informação. Você nunca deverá desativar ou tentar evitar a operação dessas ferramentas de segurança. Caso suspeite ou tome conhecimento de qualquer acesso não autorizado, perda, uso indevido ou aquisição de recursos tecnológicos da Moody’s, ou de informação mantida ou manipulada através de qualquer recurso tecnológico, ou de quaisquer outros incidentes em que a segurança dos recursos tecnológicos ou dos sistemas de informação da Moody’s possam ter sido comprometidos, favor relatá-los imediatamente ao Serviço de Suporte e Assistência ao Usuário da Moody’s.

Utilização de Aparelhos Eletrônicos Pessoais A utilização de qualquer tipo de aparelhos eletrônicos pessoais durante a condução de qualquer negócio da Moody’s por parte dos funcionários está sujeita às políticas aplicáveis da Moody’s, incluindo a Política de Uso de TI.

Empregados autorizados podem receber acesso remoto a recursos tecnológicos da Moody’s, através de uma Rede Privada Virtual segura (“Virtual Private Network” ou “VPN”). Além disso, os funcionários autorizados podem ser receber acesso a recursos tecnológicos da Moody’s através de determinados modelos de aparelhos pessoais de computação móvel, utilizando software aplicativo de terceiros selecionado pela Moody’s para download. Você não deve inadvertidamente divulgar informações confidenciais utilizando seus aparelhos eletrônicos pessoais. Por exemplo, quando participando de reuniões da Moody’s ou viajando a negócios, não divulgue suas atividades ou localização em sites de redes sociais, incluindo por meio de aplicativos móveis baseados em GPS, porque isso poderia alertar outras pessoas sobre eventos ou informações que não são públicos. Os funcionários devem ter em mente que baixar, copiar, salvar, criar ou trabalhar em quaisquer arquivos da Moody’s contendo informações confidenciais ou exclusivas desta, em qualquer sistema ou aparelho que não seja um recurso tecnológico da Moody’s, incluindo aparelhos de propriedade pessoal, não é permitido.

Redes Sociais A Moody’s reconhece o crescente uso de sites comerciais de redes sociais (por exemplo, LinkedIn, Facebook, Twitter, etc.) para fins comerciais legítimos, no local de trabalho, bem como os riscos de reputação e distração que tais sites podem representar. Consequentemente, a Moody’s determinou que é do melhor interesse do seu ambiente de trabalho bloquear o acesso a determinados sites de redes sociais que sejam utilizados principalmente para comunicações pessoais, tais como o Facebook. Além disso, a Moody’s estabeleceu Diretrizes Corporativas para Redes Sociais que estabelecem requisitos e melhores práticas para os funcionários que desejarem se engajar em atividades de redes sociais, em nome da Moody’s. A Moody’s também tem Diretrizes para Redes Sociais Pessoais, que se aplicam a atividades pessoais em redes sociais, que os funcionários da Moody’s possam realizar por opção pessoal, durante seu período fora da Companhia. Recomendamos a análise cuidadosa de ambos os documentos, os quais estão disponíveis na intranet da Empresa e a consulta a

um membro do Comitê de Direção de Redes Sociais, caso tenha perguntas adicionais. Para dúvidas gerais sobre Redes Sociais, você também pode enviar um e-mail para [email protected].

Funcionários Consultores Um gestor não deve contratar um funcionário atual da Moody’s para trabalhar como consultor ou terceirizado ou funcionário sob contrato por prazo determinado para a Companhia. Isso se aplica independentemente de o trabalho estar ou não relacionado aos deveres do cargo do funcionário e se o pagamento será efetuado ou não fora dos procedimentos usuais de folha de pagamento. Poderão existir situações em que projetos específicos da Companhia possam autorizar exceções a esta política, quando o pagamento for efetuado segundo os procedimentos usuais de folha de pagamento. Tais exceções devem ser aprovadas antecipadamente pelos Departamentos de Recursos Humanos e Jurídico da Moody’s. Outrossim, os Departamentos Jurídico e de Recursos Humanos devem aprovar qualquer situação em que um antigo funcionário da Moody’s deseje se tornar um terceirizado ou funcionário sob contrato por prazo determinado da Moody’s. Além disso, o Departamento de Recursos Humanos deve ser consultado em situações em que um indivíduo que trabalhou como terceirizado ou funcionário sob contrato por prazo determinado para a Moody’s deseje se tornar um funcionário da Moody’s.

Terceirizados / Funcionário por Contrato Temporário A Companhia mantém políticas e procedimentos separados referentes à contratação de terceirizados e funcionários sob contrato por prazo determinado. Nenhuma pessoa deverá ser contratada para prestar serviços à Moody’s como funcionário sob contrato por prazo determinado ou terceirizado, exceto conforme estabelecido nessas políticas e procedimentos. Favor consultar a Política e Procedimentos de Contratação de Não-Funcionário da Moody’s, caso necessite de informações adicionais sobre a contratação de funcionário sob contrato por prazo determinado ou terceirizado.

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Perguntas e Respostas P: Como gestor, tenho trabalhado com um fornecedor da Companhia por alguns anos. Este recentemente

se ofereceu para fazer um trabalho pessoal para mim com desconto substancial. Posso aceitar a oferta? R: Não. O terceirizado estaria lhe concedendo um favor especial devido ao relacionamento dele com a Companhia.

P: R:

Existe conflito de interesse em limitar meus voos a uma companhia aérea a fim de acumular milhas? A política da Moody’s é de que todos os passageiros a trabalho pela Companhia devam escolher os preços mais baixos oferecidos. Nenhuma companhia aérea deve ser utilizada para fins de acúmulo de “pontos de programa de milhagem”, caso exista outra alternativa disponível que apresente um melhor custo-benefício.

P:

Como analista para a empresa XYZ Corp., tenho trabalhado com meus contatos da XYZ Corp., incluindo John Smith, por vários anos. Recentemente, comecei a namorá-lo. Existe conflito de interesse? Como devo proceder? R: Sim, isso gera um conflito de interesse. Conflitos de interesse podem surgir de relações pessoais de um funcionário da Moody’s com um funcionário de um cliente, investidor ou outro contato comercial. Caso você se envolva em qualquer relacionamento pessoal que gere um conflito de interesse potencial ou efetivo, sujeito à lei aplicável, você deve avisar seu gestor e um membro do Departamento de Compliance, que irá analisar a situação e aconselhá-lo(a) sobre quaisquer providências necessárias para mitigar o conflito.

P:

Os funcionários da Moody’s podem vender produtos (por exemplo, cosméticos ou artigos domésticos) a outros funcionários ou clientes? R: Geralmente, não. Esse tipo de negócio envolvendo funcionários ou clientes da Moody’s para ganho pessoal é proibido. Este princípio se aplica quer o funcionário esteja em horário de trabalho, em intervalo ou horário de almoço. Tampouco devem os funcionários utilizar recursos da Companhia, como telefones, aparelhos de fax e computadores, a fim de desenvolver atividades não relacionadas às suas funções na Companhia. Esta proibição não tem por fim impedir que funcionários angariem contribuições de outros funcionários para fins de caridade, ou levantem recursos para organizações beneficentes ou sem fins lucrativos, desde que os funcionários que estejam sendo abordados não sejam subordinados do funcionário solicitante. Os funcionários devem também estar cientes de que não podem utilizar Recursos tecnológicos da Moody’s para solicitar tais contribuições.

P:

Sei que nosso Departamento de Estratégia de Produtos está desenvolvendo um novo produto. Estou tentando fechar uma grande venda junto a um novo cliente. Estou certo de que poderia realizar a venda se prometesse ao cliente que o novo produto estará disponível até o final do ano. Não acho que isso seja uma informação falsa pelo fato de estarmos efetivamente trabalhando no novo produto agora. R: Você não pode fazer alegações sobre um produto que não estejam baseadas em fatos e não podem ser provadas. Ainda que tenha sido autorizado(a) a informar o cliente que um novo produto está sendo desenvolvido, caso você não tenha sido oficialmente comunicado(a) pela Companhia da data em que o produto estará disponível, não poderá prometê-lo para uma data de sua escolha.

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P:

A equipe de vendas de nosso concorrente está alegando que o seu produto é mais preciso que o nosso, pois a análise deles está baseada em um banco de dados maior. Posso contestar tais alegações junto ao nosso cliente? R: Você poderá contestar as alegações se a Companhia tiver provas que sustentem as afirmações que você venha a fazer sobre o concorrente. Caso saiba de alguém que esteja fazendo alegações sobre a Moody’s que você acredite serem inverídicas, informe o Departamento Jurídico.

P:

Sou secretária e fui solicitada a preencher um relatório de despesas para meu chefe. Sei que sua esposa o acompanhou em uma viagem por motivos puramente pessoais e que ele incluiu as despesas dela no relatório, sem a aprovação de seu superior hierárquico, embora ninguém possa facilmente identificar isso por meio das faturas e recibos. Como devo proceder? R: Você deverá indagar se ele, inadvertidamente, incluiu as despesas da esposa. Se não obtiver uma resposta à sua indagação e acredite que um relatório de despesas fornecido seja fraudulento, informe o Departamento Jurídico. Você poderá também utilizar o serviço de Linha Direta de Integridade.

P:

Acho que o vice-presidente de meu Departamento apresentou um volume de vendas para o trimestre muito superior às vendas efetivas. O vice-presidente está sob grande pressão para atingir as metas de vendas. Como devo proceder? R: Caso você se sinta confortável em assim proceder, fale com o vice-presidente sobre sua preocupação. Além disso, você deve relatar sua preocupação ao Controller da Companhia e ao Departamento Jurídico. Você poderá também utilizar o serviço de Linha Direta de Integridade. A apresentação de resultados financeiros falsos viola o presente Código e pode levar a Companhia a ser penalizada por fraude.

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É dever de cada empregado cumprir com todas as leis e regulamentações aplicáveis aos negócios da Companhia.

Como Atuamos com Integridade na Comunidade Global Informação Privilegiada e Abuso de Mercado Os funcionários e executivos que tenham acesso a informações confidenciais não estão autorizados a utilizá-las ou compartilhálas para negociação de valores mobiliários (tais como as ações da Moody’s) ou quaisquer outras finalidades que não estejam relacionadas à condução de nosso negócio. As leis e regulamentos de proteção de informações privilegiadas dos Estados Unidos e de muitas outras jurisdições proíbem a compra e venda de valores mobiliários de uma companhia, por parte de quem estiver na posse de informações não-públicas relevantes a seu respeito. Essas leis também podem ser violadas mediante a divulgação de informações não-públicas relevantes a terceiros. Se você divulgar ou utilizar essas informações poderá ser punido, ainda que você próprio(a) não obtenha ganhos pessoais com isso. Além de pesadas multas e possibilidade de prisão, o infrator nos Estados Unidos ou que negocie em bolsa de valores dos Estados Unidos estará sujeito a penalidades pecuniárias na esfera civil que podem chegar a três vezes o lucro obtido ou perda evitada, em decorrência de determinadas operações ou divulgações ilícitas. A Moody’s também poderá ser obrigada a pagar multas substanciais. Em outros países, tais atos podem levar a multas, censura pública, ordens e decisões envolvendo indenização/reembolso, bem como possibilidade de prisão. Informações “relevantes” geralmente significam as informações que um investidor médio possa considerar importantes para a tomada de decisão envolvendo a compra, manutenção ou venda de um valor mobiliário; em resumo, são todas as informações que possam afetar razoavelmente o preço do valor mobiliário. Em outras jurisdições, informações “relevantes” podem ser denominadas como “informações privilegiadas” ou “informações sensíveis para fins de preço”. Exemplos de informações relevantes/privilegiadas podem incluir: resultados de vendas; rendimentos ou estimativas (incluindo reconfirmações ou mudanças em informações de rendimentos anteriormente publicadas); medidas relativas a dividendos; planos estratégicos; novos produtos, descobertas ou serviços; mudanças de pessoal relevantes; planos de aquisição e desinvestimentos; planos de financiamento; ofertas de valores mobiliários

propostos; planos de marketing e joint ventures; ações governamentais; ações judiciais importantes, andamento de ações ou ações em potencial; reestruturações e recapitalizações; negociação ou rescisão de contratos relevantes; e medidas potenciais ou pendentes de classificação de risco da MIS. Um funcionário ou executivo que tiver informações relevantes antes de serem divulgadas publicamente não deve realizar nenhuma negociação até, no mínimo, o terceiro dia útil após a data de divulgação ao público de tais informações.

EXEMPLO: Com relação à análise de um emissor dos Estados Unidos, uma analista revisa um contrato não-público que permitirá ao emissor ingressar em uma nova linha de negócios muito lucrativa. Ela comenta o fato com sua cunhada, que vem a adquirir 1.000 ações do capital do emissor. No dia seguinte, o emissor divulga publicamente o contrato e o preço unitário de suas ações sobe US$2,00 por ação. A analista violou as leis de proteção a informações privilegiadas dos Estados unidos, ainda que ela não tenha, pessoalmente, obtido nenhum lucro.

Restrições à MIS Quanto à Negociação e Propriedade de Valores Mobiliários Emissores e outros terceiros frequentemente compartilham informações não-públicas relevantes com os funcionários da MIS. Outrossim, uma ação de classificação de risco da MIS pode impactar o preço dos valores mobiliários de um emissor. Dessa forma, além das restrições legais existentes, a Moody’s estabelece importantes limites à negociação e propriedade de valores mobiliários por parte dos seus funcionários e seus Familiares (conforme definido na Política da Moody’s para Negociação de Valores Mobiliários), a fim de proteger-se contra quaisquer conflitos de interesse, quer efetivos ou potenciais. Caso você tenha dúvidas

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Perguntas e Respostas – Informações Privilegiadas / Abuso de Mercado P: As leis sobre negociações baseadas em informações privilegiadas não se aplicam tão somente nos Estados Unidos? R: Não. Negociações baseadas em informações privilegiadas violam conceitos fundamentais de honestidade que são parte essencial dos valores da Companhia. Os funcionários que trabalhem fora dos Estados Unidos podem ser incriminados, segundo os termos das leis norte-americanas referentes à negociação de valores mobiliários nos Estados Unidos com base em informações privilegiadas. Outrossim, muitos países nos quais operamos adotaram leis sobre negociações baseadas em informações privilegiadas e/ou “abuso de mercado”. Algumas dessas leis são ainda mais abrangentes que as dos Estados Unidos. Na França, por exemplo, as penalidades incluem pesadas multas, bem como penas de prisão, podendo tal conduta constituir uma violação tanto às leis quanto aos regulamentos referentes a negociações baseadas em informações privilegiadas, podendo levar à aplicação de penalidades separadas, segundo seus termos. As regras de abuso de mercado se aplicam a todos os países da União Europeia.

P: R:

Posso adquirir ou vender um valor mobiliário tão logo as informações relevantes se tornem públicas? Não. Como regra geral, um funcionário ou executivo que possua informações relevantes antes destas serem divulgadas publicamente não deve realizar nenhuma negociação até, no mínimo, três dias úteis após a divulgação, de modo a assegurar que o mercado tenha tido tempo suficiente de absorver as respectivas informações.

P:

Possuo algumas ações da Moody’s Corporation que gostaria de vender para ajudar a comprar um carro novo. Não possuo nenhuma informação relevante sobre a Moody’s. Preciso verificar com alguém antes de vender, ou ainda relatar a venda a alguém? R: A menos que você seja um diretor ou conselheiro da Moody’s Corporation ou tenha sido designado “informante” pelo Departamento Jurídico, por regularmente possuir informações não-públicas relevantes sobre a Companhia, você não precisará realizar qualquer verificação ou relato junto a qualquer pessoa, antes de negociar as ações da Moody’s. Você poderá comprar ou vender ações da Moody’s quando desejar, desde que não esteja na posse de informações não-públicas relevantes. Caso tenha dúvidas sobre a relevância das informações que você possui, consulte um membro do Departamento Jurídico da Moody’s.

P:

Um colega com quem trabalhei atua hoje como analista de mercado de ações. Sempre que me telefona, faz parecer que se trata de um telefonema pessoal, mas logo pergunta o que está acontecendo na Moody’s. Não sei o que dizer. R: Você não deve nunca discutir sobre a Companhia com um analista. Todas as perguntas feitas por analistas ou especialistas em valores mobiliários sobre a Companhia devem ser remetidas a um representante de Relações com Investidores da Moody’s Corporation. Você não deverá discutir questões profissionais confidenciais com amigos ou conhecidos, ainda que estes não tenham nenhum interesse em nosso negócio.

P:

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A Moody’s detém 5% das ações de outra companhia que negocia em mercado de bolsa de valores. No desempenho de minhas funções, descobri que a Moody’s planeja adquirir em breve mais 5% das ações dessa companhia. Posso comprar ações dessa companhia antes da Moody’s?

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R:

Não. O preço das ações dessa companhia podem muito bem alterar por conta da compra pela Moody’s. As mesmas regras aplicáveis às informações não-públicas relevantes sobre a Moody’s se aplicam também às informações não-públicas relevantes das quais você venha a tomar conhecimento sobre outras empresas.

P:

A realocação de fundos no plano de participação nos lucros da Moody’s seria considerada uma violação às leis de valores mobiliários ou à política da Companhia, em virtude de meu conhecimento da projeção de desempenho da Companhia? R: Sim, se seu plano de participação nos lucros incluir a propriedade de ações da Moody’s. As leis de valores mobiliários dos Estados Unidos proíbem uma pessoa de comprar ou vender valores mobiliários de uma empresa, enquanto estiver na posse de informações não-públicas relevantes. No entanto, não se trata de uma violação no caso de compras efetuadas segundo decisões tomadas anteriormente ao seu conhecimento das informações não-públicas relevantes, quer ou não você possua as informações não-públicas relevantes na época da realização da compra.

P:

Se informações não-públicas relevantes forem disseminadas entre um número de funcionários da Moody’s e eventualmente seja considerado que uma violação às leis de proteção a informações privilegiadas ocorreu, serão todos os funcionários responsabilizados? R: Todos os funcionários podem vir a ser envolvidos em violações às leis de valores mobiliários. A pessoa que fizer a divulgação poderá ser condenada, ainda que não tenha se beneficiado financeiramente do fato.

sobre a Política da Moody’s para Negociação de Valores Mobiliários, favor contatar o Departamento de Compliance da Moody’s, antes de realizar qualquer negociação de valores mobiliários.

Requisitos de Comunicação com Relação a Valores Mobiliários A fim de cumprir com as exigências legais e facilitar o monitoramento interno, a Moody’s exige que determinados funcionários venham a aderir às obrigações de prestação de informações referentes aos valores mobiliários que detenham e negociem. Essas obrigações, as quais variam dependendo da jurisdição e das funções do funcionário, estão detalhadas na Política da Moody’s para Negociação de Valores Mobiliários.

Leis Antissuborno e Anticorrupção Você não deve praticar nenhum ato de suborno em âmbito comercial ou junto a autoridades públicas. Isso significa que nem você nem ninguém atuando em nome da Companhia poderá oferecer, prometer ou dar dinheiro ou qualquer coisa de valor, direta ou indiretamente, a uma parte comercial ou servidor

público com a intenção de receber ou por ter recebido tratamento especial. Você também está proibido(a) de “fazer vista grossa” à probabilidade de um agente ou outro terceiro estar realizando ou vir a realizar pagamentos indevidos com relação aos negócios da Companhia. As leis anticorrupção em várias jurisdições, incluindo a Lei Americana contra Prática de Corrupção no Exterior (“U.S. Foreign Corrupt Practices Act” ou “FCPA”) e a Lei Britânica contra Suborno de 2010 (“UK Bribery Act 2010” ou “UK Bribery Act”) e leis locais de países onde a Moody’s opera, restringem a conduta de empresas e funcionários nessa área e sujeitam a Moody’s e seus funcionários a diversas multas por violação. Favor consultar a Política Antissuborno e Anticorrupção para maiores instruções. Tendo em vista que a Moody’s pode vir a ser responsabilizada por pagamentos indevidos realizados por terceiros agindo em seu nome, os funcionários da Moody’s que busquem contratar determinadas pessoas para interagir com servidores públicos ou com clientes e potenciais clientes devem se assegurar de que tais pessoas sejam formalmente avaliadas, antes de serem contratadas para quaisquer serviços. Favor consultar os Procedimentos de

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Compliance deve aprovar antecipadamente quaisquer presentes, cortesias ou quaisquer outros objetos de valor propostos para serem oferecidos a funcionários públicos. Se você tiver quaisquer dúvidas relativas à oferta de presentes, cortesias ou quaisquer outros objetos de valor, favor contatar o Departamento de Compliance.

O que devo fazer se receber uma solicitação inadequada?

Auditoria Anticorrupção e Contratação de Terceiros Abrangidos para maiores instruções. A Companhia também é obrigada a assegurar que seus livros e registros reflitam precisamente a natureza verdadeira das transações registradas e a manter sistemas de controle internos de contabilidade desenvolvidos para impedir e detectar transações indevidas. Da mesma forma, todas as informações relativas às despesas comerciais ou outros custos incorridos em nome da Companhia devem de registrados acuradamente e com nível de detalhamento suficiente.

Quando é permitido oferecer presentes ou outras cortesias? Funcionários geralmente são livres para oferecer presentes razoáveis, de baixo valor e usuais, cortesias ou outros objetos de valor a contatos comerciais não governamentais, desde que eles atendam os seguintes requisitos, conforme estabelecido na Política Antissuborno e Anticorrupção da Moody’s: (1) o custo deve ser razoável e justificável de acordo com as circunstâncias; (2) devem respeitar as leis aplicáveis; (3) não devem ser interpretados, na medida do razoável, como uma tentativa de obter ou reter uma vantagem comercial indevida e não devem refletir negativamente na reputação da Moody’s ou da parte que os receber; (4) devem ser oferecidos de boa-fé e estar diretamente relacionados a um objetivo comercial legítimo; e (5) devem ser respaldados por recibos e devem ser devidamente documentados de acordo com quaisquer procedimentos aplicáveis de reembolso e contabilização de despesas. Nenhum presente, cortesia ou qualquer outro objeto de valor pode ser oferecido, direta ou indiretamente, a funcionários públicos sem que se observe todos esses requisitos, bem como outros requisitos estabelecidos na Política Antissuborno e Anticorrupção da Moody’s. O Departamento de

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Decline a solicitação firme e imediatamente. Se você for instado por um cliente, funcionário público ou outro terceiro a efetuar suborno, comissões indevidas (“kickbacks”) ou outro pagamento ou presente proibido, você deve dizer à pessoa que não considerará a solicitação e imediatamente informar seu gestor e o Departamento Jurídico da Moody’s acerca do incidente. Se você tiver quaisquer dúvidas sobre se um presente ou favor pode ou não constituir uma violação à lei local antissuborno, a este Código ou à Política da Moody’s, favor contatar o Departamento de Compliance.

Atividades Políticas A Moody’s incentiva seus funcionários a participarem de processos políticos durante seu período fora da Companhia, desde que tenham cuidado para não aparentarem estar agindo em nome da Moody’s. Você não deve permitir que sua associação com a Moody’s seja indicada em materiais ou atividades de organizações externas, sem a aprovação dos Departamentos Jurídico e de Compliance, a menos que você esteja atuando como representante da Moody’s. Empresas não estão autorizadas a fazer contribuições políticas em relação a quaisquer eleições envolvendo quaisquer cargos federais dos Estados Unidos. Existem leis semelhantes em alguns estados e outros países. Suas contribuições pessoais não devem ser feitas nem reembolsadas com fundos da Companhia, em campanhas federais dos Estados Unidos ou outras campanhas nos Estados Unidos ou no exterior, onde isso for ilegal. A participação individual deve ser completamente voluntária e ocorrer somente em horário não comercial. As atividades políticas não podem envolver o uso de fundos, tempo dos funcionários, equipamentos, suprimentos ou instalações da Moody’s. Qualquer oferta de contribuição política da Companhia, em

qualquer local, deverá ser discutida antecipadamente com o Departamento Jurídico da Moody’s. Influenciar leis ou praticar lobby são atos que também estão restritos pelas leis dos Estados Unidos, de alguns estados e de outros países ou suas subdivisões. Segundo tais leis, a Moody’s pode ser obrigada a registrar e relatar se seus funcionários se engajarem em atividades de lobby. Isso pode precisar ser feito caso você se comunique com membros do poder legislativo ou executivo federal, estadual ou local nos Estados Unidos, ou membros do poder legislativo ou executivo ou outros funcionários públicos de outras jurisdições com o objetivo de influenciar qualquer ação em nome da Companhia. Antes de qualquer funcionário assumir uma postura pública em relação a ações do governo em nome da Companhia, o Departamento Jurídico da Moody’s deve ser consultado. Os funcionários que ocuparem assentos em conselhos consultivos do governo também devem estar cientes das restrições aplicáveis às suas possibilidades de promover o negócio da Moody’s paralelamente ao exercício de suas funções nesses conselhos.

Sanções Econômicas e Comerciais Sanções Geográficas. Sanções com base geográfica têm como alvo algumas ou todas as atividades envolvendo certos países ou regiões. Desde outubro de 2010, os Estados Unidos mantêm sanções econômicas e comerciais abrangentes com base geográfica contra Cuba, Crimeia, Irã, Sudão e Síria. Essas sanções de forma geral proíbem a Moody’s ou seus funcionários de fornecer, direta ou indiretamente, bens, tecnologia e/ou serviços para entidades ou pessoas físicas nesses países/regiões ou em benefício de tais entidades ou pessoas físicas. A União Europeia, o Reino Unido e outros países também impuseram sanções mais limitadas com base geográfica, proibindo ou restringindo certas atividades comerciais envolvendo a Crimeia e a Síria. Apesar de a UE e vários outros países terem eliminado as sanções com base geográfica contra o Irã, empresas norte-americanas continuam proibidas de se envolver em negócios relacionados a esse país. Além disso, os Estados Unidos impuseram um embargo abrangente contra a Coreia do Norte, o qual proíbe virtualmente todas as exportações e reexportações de bens ou tecnologia para aquele país e impõe sanções limitadas proibindo certas outras condutas envolvendo a Coreia do Norte. Em vista do exposto acima, é política da Moody’s que, apesar de poder ser lícito em algumas

circunstâncias para empresas coligadas da Moody’s, localizadas fora dos Estados Unidos, realizar negócios envolvendo esses países, nenhum funcionário ou entidade da Moody’s poderá realizar negócios envolvendo ou beneficiando qualquer entidade ou pessoa física domiciliada em Cuba, na Crimeia, no Irã, na Coreia do Norte, no Sudão ou na Síria, ou entidades ou pessoas físicas detidas ou controladas por tais entidades, ou ainda envolvendo ou beneficiando qualquer entidade detida ou controlada pelos governos de tais países/regiões, independentemente de sua localização. Sanções Setoriais Contra a Rússia. Os Estados Unidos, a UE e outras jurisdições impuseram sanções “setoriais”, que visam a novas dívidas ou ações emitidas por entidades russas designadas e entidades cujo capital seja detido em 50% ou mais por essas entidades designadas, assim como por entidades que atuam em seu nome ou sob a sua direção. Consequentemente, a Moody’s (incluindo suas subsidiárias e coligadas) pode sofrer uma limitação nas atividades comerciais nas quais está autorizada a se envolver, com relação a essas empresas russas e empresas detidas por empresas russas. Enquanto essas sanções permanecerem em vigor, o Departamento Jurídico da Moody’s deve analisar e aprovar todos os negócios envolvendo as dívidas ou ações de empresas russas ou ucranianas ou de qualquer outra empresa em outro país cujo capital seja detido em 50% ou mais por pessoas ou empresas russas ou ucranianas, assim como de qualquer empresa suspeita de agir em seu nome ou sob a sua direção. Sanções Específicas Relacionadas a Certos Regimes. Os Estados Unidos designaram certos membros graduados dos regimes da Bielorrússia, Birmânia (também conhecida como Myanmar), Rússia, partes da Ucrânia e Zimbabwe, bem como alguns dos seus associados e adeptos como Cidadãos Especialmente Designados (“Specially Designated Nationals” ou “SDNs”). SDNs estão sujeitos a “bloqueio”, que geralmente proíbe a Moody’s ou seus funcionários de lidar, direta ou indiretamente, com essas pessoas ou seus bens e interesses de propriedade, incluindo quaisquer entidades nas quais possuam 50% ou mais do capital e podem sofrer “congelamento” de bens ou de alocação de fundos em uma “conta bloqueada”. Além disso, a Birmânia está sujeita a sanções limitadas relacionadas aos serviços de segurança e investimentos envolvendo entidades ligadas à defesa. A União Europeia, o Reino Unido e outros países impuseram sanções específicas semelhantes envolvendo alguns desses países. Tendo em vista que tais

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sanções dão origem a significativos riscos de compliance, qualquer negócio envolvendo a Bielorrússia, Birmânia, Rússia, Ucrânia ou Zimbabwe deve ser aprovado pelo Departamento Jurídico da Moody’s, antes que quaisquer operações ou propostas sejam realizadas com relação a esse negócio. Sanções Específicas Contra Pessoas Físicas. Além dos SDNs que são alvo de sanções relacionadas a regimes, por várias razões os Estados Unidos designam outros indivíduos e entidades como SDNs. Como descrito acima, essa designação em geral proíbe a Moody’s ou seus funcionários de lidar, direta ou indiretamente, com esses SDNs ou seus interesses de propriedade (incluindo entidades das quais uma ou mais entidades proibidas ou indivíduo detenha 50% ou mais). SDNs podem ser assim designados por terem se envolvido ou fornecido apoio para: a proliferação de armas de destruição em massa, esforços para desestabilizar governos existentes ou abusos de direitos humanos; terroristas e organizações de apoio a terrorismo; e narcotraficantes e chefes de tráfico de drogas. A lista de SDNs pode ser encontrada em sanctionssearch.ofac.treas.gov. Além disso, por razões muitas vezes semelhantes, a União Europeia, o Reino Unido e outros países também têm submetido certos indivíduos e entidades a congelamento de bens, o que tem um efeito semelhante. Consequentemente, a Moody’s pode ser proibida também de se envolver em transações comerciais com tais pessoas. Uma lista consolidada de alvos de sanções financeiras designados em conformidade com as sanções da União Europeia está disponível em hmt-sanctions. s3.amazonaws.com/sanctionsconlist. Rastreio de Sanções. A Moody’s implementou um procedimento de rastreio de sanções baseado na Internet para todas as relações comerciais com clientes novos e existentes. Esse procedimento é projetado para garantir que Moody’s não realize negócios com SDNs ou pessoas que estejam sujeitas a outras sanções aplicáveis, incluindo sanções aplicadas pelas Nações Unidas. Antes de se envolver em qualquer novo negócio, os funcionários da Moody’s devem garantir que tal procedimento tenha sido seguido e que o novo negócio tenha sido devidamente aprovado. Além disso, para determinados clientes de maior risco, o Departamento Jurídico da Moody’s pode exigir que cada transação comercial (mesmo com os clientes existentes) seja aprovada. Obrigações de Compliance. As atividades proibidas descritas acima não podem ser realizadas indiretamente, organizadas por meio de terceiros, nem facilitadas de forma alguma por

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funcionários da Moody’s, nem podem ter sua ocorrência permitida pela necessidade de evitar fatos relevantes ou pela falta de supervisão. Uma lista atualizada de todas as sanções impostas pelos Estados Unidos está disponível em treasury.gov/about/ organizational-structure/offices/Pages/Office-of-Foreign-AssetsControl. Da mesma forma, uma lista consolidada de sanções aplicáveis na UE está disponível em eeas.europa.eu/cfsp/sanctions/consol-list. Se você tiver qualquer dúvida sobre sanções econômicas e comerciais ou acerca da política da Moody’s proibindo negócios envolvendo determinados países ou determinadas pessoas, consulte o Departamento Jurídico da Moody’s. Conflito de Leis. Ao fazer negócios em outros países que não os Estados Unidos, os funcionários da Moody’s devem consultar o Departamento Jurídico sobre a existência de leis locais que possam ser incompatíveis ou conflitar com as sanções norteamericanas, a fim de conseguir cumprir todas as leis e regulamentos pertinentes.

Leis e Regulamentos Relativos a Conformidade de Exportação A exportação ou reexportação de bens, incluindo software ou tecnologia, pode estar sujeita a requisitos de licenciamento e comunicação de exportação, os quais variam em função dos bens ou da tecnologia em questão e dos países aos quais serão exportados ou reexportados. Caso você não esteja certo(a) dos controles de exportação que possam ser aplicáveis aos bens ou tecnologia que pretende exportar, ou necessitar de informações com relação às leis locais de exportação, contate o Departamento Jurídico da Moody’s. Especialmente com relação aos produtos da Moody’s, a exportação e reexportação de software utilizando tecnologia de criptografia pode constituir violação de leis de controle de exportação. Tais exportações podem ocorrer por vários meios, incluindo correio, serviços postais expressos, fax, correio eletrônico ou outro método de transmissão. Consulte o Departamento Jurídico da Moody’s, antes de transferir a outro país, por qualquer meio, produtos que utilizem tecnologia de criptografia.

Boicotes Internacionais Existem duas leis antiboicote dos Estados Unidos. Uma delas está estabelecida no Norma de Administração de Exportação (“Export Administration Regulations” ou “EAR”) e a outra, no Código Tributário Federal (“Internal Revenue Code” ou “IRC”).

Essas leis se destinam principalmente a proibir a cooperação com o boicote contra Israel patrocinado pela Liga Árabe e determinados outros países, mas podem ser aplicáveis a outros casos. Leis antiboicote semelhantes podem ser impostas em outros países onde a Moody’s opera. Conflitos surgidos com relação a essas leis devem ser informados ao Departamento Jurídico da Moody’s para solução. As disposições do EAR impõem responsabilidades criminais ou cíveis a empresas dos Estados Unidos, tais como a Moody’s e suas subsidiárias, se essas empresas tomarem medidas para participar ou cooperar com boicotes estrangeiros não autorizados pelo Governo norte-americano. O EAR exige que as empresas dos Estados Unidos informem trimestralmente o recebimento de solicitações relacionadas a boicotes da parte de qualquer pessoa ou país, independentemente da solicitação ter sido feita por escrito ou verbalmente e mesmo se a empresa norte-americana se recusar a participar ou cooperar com relação à solicitação. As disposições do IRC podem resultar em penalidades fiscais para contribuintes norte-americanos, tais como a Moody’s, se o contribuinte ou as entidades que este controle, conforme definido no IRC, concordar em participar ou cooperar com boicotes internacionais. A participação ou cooperação com boicote ocorre quando, como uma condição para realizar negócio envolvendo um país que esteja impondo boicote, exista um acordo que impeça: a realização de negócios com o país boicotado ou com seu governo, empresas ou cidadãos; a realização de negócios com uma pessoa constante de lista negra dos Estados Unidos; a realização negócios com empresas cujos proprietários ou administradores sejam de uma nacionalidade, raça ou religião específica; ou a contratação de pessoas com base em raça, nacionalidade ou religião. Também penaliza acordos realizados como condição para a venda de bens a um país que esteja impondo um boicote, suas empresas ou cidadãos, que impeçam o envio ou contratação de seguros com transportadoras constantes de lista negra. Vale ressaltar que o IRC também penaliza acordos para cumprimento, de modo geral, com as leis de países que notoriamente participem em boicote, cujas disposições podem estar inseridas em texto padrão de alguns contratos ou em outras certidões de países que estejam impondo um boicote. Por tais motivos, é importante que você informe imediatamente o Departamento Jurídico da Moody’s, seja para informação ou tomada de medidas, acerca de solicitações que vier a receber com relação a boicotes, incluindo qualquer linguagem

contida em documentos fornecidos por clientes exigindo que a Moody’s deixe de realizar negócios com certas pessoas ou determinados países, de forma não sancionada pelos Estados Unidos, ou cumprimento de regras do Boicote Árabe contra Israel ou de leis locais em países que exijam tal cumprimento (por exemplo, Iraque, Kuait, Líbano, Líbia, Qatar, Arábia Saudita, Síria, Emirados Árabes ou Iêmen). Tal comunicação possibilitará à Moody’s cumprir imediatamente suas obrigações de prestação de informações e assegurar que não participará inadvertidamente de quaisquer atividades que violem as leis dos Estados Unidos ou que possam resultar na imposição de penalidades fiscais.

Regras Contra Lavagem de Dinheiro Onde quer que opere, a Moody’s cumpre todas as leis aplicáveis contra lavagem de dinheiro (“Anti-Money Laundering” ou “AML”), bem como requisitos do tipo Conheça seu Cliente (“Know Your Customer” ou “KYC”) e Due Diligence Ampliada (“Enhanced Due Diligence” ou “EDD”). Lavagem de dinheiro é o ato de disfarçar fundos ilegalmente obtidos, de modo que eles parecem vir de fontes legítimas. Normalmente, isso envolve três passos. Em primeiro lugar, os fundos ilegalmente obtidos são introduzidos em um sistema financeiro legítimo. Então, o dinheiro é circulado para criar confusão, às vezes por transferência eletrônica através de diversas contas. Por fim, ele é integrado ao sistema financeiro por meio de operações adicionais até que os fundos ilegalmente obtidos pareçam ser “limpos”. Embora as atividades comerciais da Moody’s geralmente não exponham a Companhia ao risco de ser um canal para a atividade de lavagem de dinheiro, em certas jurisdições, o papel da Moody’s nas transações financeiras de terceiros pode submeter a sua atividade a leis ou regulamentos de AML locais e exigir o estabelecimento de um programa de AML. Em tais jurisdições, a Moody’s implementou políticas e programas apropriados com relação a AML. Mesmo quando um tal programa não for necessário, no entanto, se qualquer funcionário da Moody’s tiver motivos para crer que qualquer cliente está obtendo seus fundos de atividade ilegal ou pratica qualquer esforço para ocultar ou dissimular a natureza, localização, origem, propriedade ou controle dos fundos que serão pagos à Moody’s, ou com relação a uma transação em que a Moody’s esteja envolvida, isso deve ser comunicado imediatamente ao Departamento Jurídico da Moody’s.

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Tributação A Companhia pode sofrer penalidades severas se deixar de apresentar suas declarações de impostos imediata e acuradamente e se deixar de pagar os impostos devidos.

Imigração Todos os países controlam estritamente a entrada de cidadãos de outros países e o direito de pessoas de outros países trabalharem em seus territórios. Os gestores que estejam considerando a contratação de cidadãos estrangeiros devem estar cientes das exigências locais, incluindo a necessidade de obtenção de vistos e demais documentos.

Negócios em Novos Países A decisão de expandir as operações da Companhia a outros países, além daqueles nos quais está qualificada a operar pode acarretar implicações jurídicas e tributárias relevantes. Você deve consultar o Departamento Jurídico sobre quaisquer questões que surjam nos termos dessas ou outras leis que se apliquem às suas funções.

Investigações Governamentais A Moody’s coopera de forma apropriada com investigações do governo dos Estados Unidos e de outros países, bem como de seus departamentos e agências. Nenhum funcionário deverá jamais: (i) destruir, ocultar ou alterar qualquer documento ou parte deste, prevendo que uma autoridade governamental ou um

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tribunal venha a solicitá-los; (ii) mentir ou prestar declarações enganosas a quaisquer investigadores do governo, ou em quaisquer depoimentos ou outros testemunhos; nem (iii) tentar influenciar um funcionário ou qualquer terceiro a praticar quaisquer desses atos. Ainda que a Moody’s coopere de forma apropriada com investigações governamentais e responda devidamente a processos legais válidos, a Moody’s também tem interesses legítimos e relevantes a proteger. Por exemplo, a Moody’s tem importantes obrigações de confidencialidade perante seus clientes, incluindo a obrigação, em alguns casos, de notificar tais clientes quando for solicitada ou obrigada a fornecer informações a respeito deles. Para auxiliar a Moody’s no cumprimento de suas obrigações junto aos nossos clientes e outras partes e assegurar a precisão das informações que fornecemos, você deverá comunicar o Departamento Jurídico caso seja abordado(a) por um investigador do governo a respeito da Moody’s ou quaisquer de seus clientes. Essas políticas não devem de forma alguma impedi-lo de relatar suspeitas de irregularidades na Companhia por meio do serviço de Linha Direta de Integridade, ao Departamento Jurídico ou através de quaisquer outros meios identificados neste Código. Nada neste Código ou em qualquer contrato da Moody’s deverá restringir seu direito de proceder a divulgações verídicas a autoridades governamentais ou regulatórias, que estejam protegidas por meio de disposições relativas a delação, previstas em qualquer lei ou regulamento aplicável. A Moody’s proíbe a retaliação contra um funcionário por ter relatado, de boa-fé, suspeitas de irregularidade à Companhia ou ao governo, ou por ter cooperado

com uma investigação governamental. Caso você acredite ter sofrido retaliação por ter feito uma comunicação de boa-fé ou por ter cooperado com uma investigação governamental, comunique o incidente ao Departamento Jurídico de imediato. Alternativamente, você poderá relatar o incidente por meio do serviço de Linha Direta de Integridade da Moody’s.

Contencioso Cível Como todas as empresas, a Moody’s às vezes está envolvida em processos judiciais de natureza cível, de modo que você poderá ser abordado por advogados de empresas ou pessoas que tenham proposto uma ação ou estejam considerando propor uma ação contra a Companhia ou um de nossos clientes. Você deverá contatar o Departamento Jurídico, antes de responder a quaisquer questionamentos sobre a Moody’s ou seus clientes feitos por advogados ou representantes de terceiros, que possam estar envolvidos em uma ação judicial contra a Moody’s ou nossos clientes, ou planejando promove-la. Informamos que você deve contatar também o Departamento Jurídico, antes de fornecer a essas pessoas qualquer informação ou arquivo referente à Moody’s ou aos nossos clientes.

Instruções para Retenção e Preservação de Registros Documentos e demais registros (em qualquer formato) devem ser retidos pelos períodos de tempo especificados por lei e segundo as políticas e regras da Moody’s para retenção de arquivos. Segundo circunstâncias adequadas, referentes a uma investigação do governo e/ou processo judicial, a Moody’s emitirá instruções de preservação de registros a todos os funcionários que possam, provavelmente, ter em seu poder registros pertinentes ao assunto sob investigação ou referentes ao litígio. Portanto, de tempos em tempos, você poderá receber instruções do Departamento Jurídico, solicitando que preserve todos esses registros em seu poder ou sob seu controle. Se receber uma instrução nesse sentido, você não poderá destruir nem de outro modo descartar os registros referentes ao assunto descrito na instrução, independentemente do local ou do modo em que esses registros estejam arquivados. Outrossim, caso tome conhecimento de uma intimação, litígio pendente ou iminente ou investigação governamental, você deverá imediatamente informar o Departamento Jurídico. Do mesmo modo, caso não tenha recebido uma instrução de

preservação de arquivo, mas acredite ter arquivos relacionados à intimação, litígio pendente ou iminente, investigação governamental ou outro procedimento, você deverá contatar imediatamente o Departamento Jurídico. Nesses casos, você deverá também reter e preservar todos os arquivos que possam auxiliar na resposta à intimação ou que sejam pertinentes ao litígio ou investigação, até que seja orientado pelo Departamento Jurídico sobre como deve proceder. Você deverá também certamente preservar de destruição todos os registros pertinentes que, se não fosse por sua intervenção, seriam automaticamente destruídos ou apagados (tais como e-mails ou mensagens de correio de voz). A destruição desses registros, ainda que inadvertidamente, pode prejudicar seriamente a Companhia. A destruição ou falsificação de um registro com a intenção de impedir ou que tenha o efeito de impedir uma investigação governamental, auditoria ou exame pode levar a processo por obstrução da justiça. Caso não tenha certeza se um registro ou arquivo pode ser destruído, consulte o Departamento Jurídico da Moody’s antes de fazê-lo. Essas obrigações de retenção se aplicam igualmente aos registros e arquivos da Companhia que estejam armazenados em locais fora dos escritórios da Moody’s, incluindo sua casa. Assim, caso você guarde arquivos fora dos escritórios da Moody’s, você deverá fornecê-los ao Departamento Jurídico mediante solicitação. Outrossim, não obstante outras disposições previstas neste Código, caso armazene arquivos eletrônicos em seu computador pessoal, você poderá ser solicitado a fornecer acesso à Moody’s ao seu computador pessoal, de modo que o Departamento Jurídico ou seu representante possa extrair quaisquer arquivos da Moody’s relacionados à investigação e/ou litígio em curso.

Meus arquivos, memorandos e e-mails não são confidenciais? Não. Exceto por algumas comunicações “privilegiadas”, todos os documentos e arquivos de computador da Companhia, incluindo a mais casual nota ou mensagem eletrônica, podem vir a ser revelados a organizações governamentais de execução ou terceiros particulares, no âmbito de investigações ou processos judiciais envolvendo a Companhia. Informamos também que documentos marcados como “restritos” ou “confidenciais” não estão livres de serem divulgados em juízo. Consulte o Departamento Jurídico da Moody’s acerca de quando comunicações com um advogado podem ser consideradas “privilegiadas”.

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Os reportes de violações serão tratados confidencialmente na medida do possível e nenhuma pessoa que reporte de boa-fé uma possível violação será sujeita a retaliação.

Administração do Código Periodicamente, todo funcionário e executivo da Moody’s é obrigado a assinar uma declaração, reconhecendo ter lido e entendido este Código de Conduta Profissional, bem como ter concordado em estar vinculado aos seus termos. Outrossim, como parte desse procedimento de declaração, os funcionários e executivos têm a oportunidade de divulgar operações não comunicadas anteriormente ou eventos que pareçam violar os dispositivos do presente Código.

envidar esforços comerciais razoáveis para prevenir a ocorrência de condutas incompatíveis com as disposições deste Código e para eliminar condutas que possam ocorrer, assim que possível após se tornarem conhecidas. Observadas as leis e acordos aplicáveis, funcionários da Companhia que violarem este Código e outras políticas e procedimentos da Companhia estarão sujeitos a medidas disciplinares, inclusive rescisão do respectivo contrato de trabalho.

Interpretação

Em alguns casos, o cumprimento dessas políticas será monitorado por auditorias periódicas, investigações e outras análises. Com relação a tais auditorias, investigações e análises, você está obrigado a cooperar integralmente, fornecendo informações verídicas e precisas e respondendo às solicitações de declarações.

O Diretor Jurídico da Moody’s é responsável pela interpretação e aplicação deste Código a situações específicas, quando surgirem dúvidas. Perguntas sobre a forma de interpretação ou aplicação deste Código devem ser endereçadas ao Departamento Jurídico da Moody’s.

Investigações de Suspeitas de Violação Todas as violações relatadas serão imediatamente investigadas e tratadas de forma confidencial, na medida do possível. As pessoas que apresentarem seus relatos não deverão conduzir suas próprias investigações preliminares. As investigações de suspeitas de violação podem envolver questões jurídicas complexas e agir por si próprio pode comprometer a integridade de uma investigação e afetar de maneira negativa tanto você quanto a Companhia. Devido a determinadas exigências previstas nas leis de proteção de dados na UE, a Moody’s pode estar obrigada a informar à pessoa contra quem foi apresentada uma reclamação que esta foi feita e como tal pessoa poderá exercer seu direito de acesso e correção das informações. Essa pessoa não receberá nenhuma informação identificando quem relatou as alegações, exceto se assim for exigido por lei.

Cumprimento do Código Os princípios estabelecidos neste Código e em outras políticas e procedimentos pertinentes da Moody’s devem ser cumpridos em todos os níveis da Companhia. A Companhia pretende

Dispensas de Observância deste Código Mesmo que deva haver adesão estrita a algumas políticas da Companhia, em outros casos, exceções se fazem possíveis. Se você acreditar que uma dispensa referente a qualquer dos princípios e políticas descritos neste Código seja adequada em um caso específico, contate seu superior imediato inicialmente. Se este concordar que a dispensa é adequada, a aprovação do Departamento Jurídico deverá então ser obtida. Conselheiros e diretores que desejarem obter uma dispensa deste Código devem divulgar todos os fatos e circunstâncias ao Diretor Jurídico e ao Presidente do Comitê de Auditoria do Conselho de Administração. As dispensas para conselheiros e diretores devem ser aprovadas pelo Conselho como um todo e imediatamente reveladas, conforme exigido pelas leis ou regulamentos.

Ausência de Constituição de Direitos Este Código é uma declaração dos princípios fundamentais e de determinadas políticas principais que regem a condução dos negócios da Companhia. Não tem, portanto, a intenção de constituir, nem constitui obrigações ou direitos para qualquer funcionário, executivo, cliente, fornecedor, concorrente, acionista ou outra pessoa física ou jurídica.

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PRINCIPAIS DADOS DE CONTATO Departamento de Compliance da Moody’s Helene Gurian Diretora Presidente Adjunta de Compliance 250 Greenwich Street Nova York, Nova York 10007 Telefone: (212) 553-0442 Fax: (212) 298-7195 James Bodovitz Diretor Designado de Compliance – MIS Americas / Global Coordination 250 Greenwich Street Nova York, Nova York 10007 Telefone: (212) 553-2849 Fax: (212) 298-7369 Ken Mui Diretor Designado de Compliance – MIS Asia Pacific Moody’s Asia-Pacific, Ltd One Pacific Place, 24° andar 88 Queensway Admiralty, Hong Kong Telefone: (852) 3758-1409 Fax: (852) 3758-1453 Barbara Sullivan Diretor Designado de Compliance – MIS EMEA One Canada Square Canary Wharf Londres, E14 5FA Reino Unido Telefone: (4420) 7772-5357 Fax: (4420) 7772-5386

Jack Holleran Diretor Designado de Compliance – Moody’s Analytics e Moody’s Shared Services 250 Greenwich Street Nova York, Nova York 10007 Telefone: (212) 553-4398 Fax: (212) 298-6991

Departamento de Recursos Humanos da Moody’s Lisa Westlake Vice-Presidente Sênior – Diretora Presidente de Recursos Humanos 250 Greenwich Street Nova York, Nova York 10007 Telefone: (212) 553-7179 Fax: (212) 298-6720

Departamento Jurídico da Moody’s John Goggins Vice-Presidente Sênior & Diretor Jurídico 250 Greenwich Street Nova York, Nova York 10007 Telefone: (212) 553-1912 Fax: (212) 553-0084

Departamento de Auditoria Interna da Moody’s Scott Kenney Vice-Presidente Sênior – Auditor Geral 250 Greenwich Street Nova York, Nova York 10007 Telefone: (212) 553-0482 Fax: (347) 287-6774

Melissa Maguire Vice-Presidente – Recursos Humanos One Canada Square Canary Wharf Londres, E14 5FA Reino Unido Telefone: (4420) 7772-8651 Fax: (4420) 7772-5384 Nikhilesh Mathur Vice-Presidente – Recursos Humanos Moody’s Asia-Pacific, Ltd One Pacific Place, 24° andar 88 Queensway Admiralty, Hong Kong Telefone: (852) 3551-3228 Fax: (852) 3551-3168

Linha Direta da Moody’s Chamadas dos Estados Unidos: 1-866-330-MDYS (1-866-330-6397) Chamadas da União Europeia: digite seu código de acesso para chamadas dos Estados Unidos (que poderá ser obtido mediante contato à sua operadora internacional ou pela página da internet da AT&T World Traveler, usa.att.com/traveler), aguarde pelo sinal ou aviso, então digite 800506-1440. Chamadas do Japão: digite um de dois códigos de país (se o provedor do serviço de telefonia for KDDI, digite 00-539-111; se o provedor do serviço de telefonia for NTT, digite 0034-811-001) e então digite 888-320-1668. Chamadas de fora da União Europeia e dos Estados Unidos: digite seu código de acesso para chamadas dos Estados Unidos (que poderá ser obtido mediante contato à sua operadora internacional ou pela página da internet da AT&T World Traveler, usa.att.com/traveler), aguarde pelo sinal ou aviso, então digite 866-330-MDYS (866-330-6397). Através da Internet: moodys.alertline.com

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© 2016 Moody´s Corporation, Moody’s Investors Service, Inc., Moody´s Analytics, Inc. e/ou suas licenciadas e afiliadas (em conjunto, “MOODY’S”). Todos os direitos reservados. OS RATINGS DE CRÉDITO ATRIBUÍDOS PELA MOODY’S INVESTORS SERVICE, INC. E SUAS AFILIADAS DE RATING (“MIS”) SÃO AS OPINIÕES ATUAIS DA MOODY’S SOBRE O FUTURO RISCO RELATIVO DE CRÉDITO DE ENTIDADES, COMPROMISSOS DE CRÉDITO, VALORES MOBILIÁRIOS QUE TITULEM DÍVIDA OU OUTROS EQUIVALENTES E NOTAÇÕES DE CRÉDITO E RELATÓRIOS PUBLICADOS PELA MOODY’S (“PUBLICAÇÕES DA MOODY’S”) PODEM INCLUIR OPINIÕES ATUAIS DA MOODY’S SOBRE O FUTURO RISCO RELATIVO DE CRÉDITO DE ENTIDADES, COMPROMISSOS DE CRÉDITO, VALORES MOBILIÁRIOS QUE TITULEM DÍVIDA OU OUTROS EQUIVALENTES. A MOODY’S DEFINE RISCO DE CRÉDITO COMO O RISCO DE UMA ENTIDADE NÃO CUMPRIR COM AS SUAS OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS E FINANCEIRAS NA DEVIDA DATA DE VENCIMENTO E QUALQUER PERDA FINANCEIRA ESTIMADA EM CASO DE INCUMPRIMENTO (“DEFAULT”). OS RATINGS DE CRÉDITO NÃO INCIDEM SOBRE QUALQUER OUTRO RISCO, INCLUINDO, ENTRE OUTROS: RISCO DE LIQUIDEZ, RISCO DE VALOR DE MERCADO OU VOLATILIDADE DE PREÇOS. OS RATINGS DE CRÉDITO E AS OPINIÕES DA MOODY’S CONTIDAS NAS PUBLICAÇÕES DA MOODY’S NÃO SÃO DECLARAÇÕES SOBRE FATOS ATUAIS OU HISTÓRICOS. AS PUBLICAÇÕES DA MOODY´S PODERÃO TAMBÉM INCLUIR ESTIMATIVAS DO RISCO DE CRÉDITO BASEADAS EM MODELOS QUANTITATIVOS E OPINIÕES RELACIONADAS OU COMENTÁRIOS PUBLICADOS PELA MOODY´S ANALYTICS, INC. AS NOTAÇÕES DE CRÉDITO E AS PUBLICAÇÕES DA MOODY’S NÃO CONSTITUEM OU FORNECEM ACONSELHAMENTO FINANCEIRO OU DE INVESTIMENTO, E AS NOTAÇÕES DE CRÉDITO E AS PUBLICAÇÕES DA MOODY’S NÃO CONFIGURAM E NÃO PRESTAM RECOMENDAÇÕES PARA A COMPRA, VENDA, OU DETENÇÃO DE UM DETERMINADO VALOR MOBILIÁRIO. AS NOTAÇÕES DE CRÉDITO E AS PUBLICAÇÕES DA MOODY’S NÃO CONSTITUEM RECOMENDAÇÕES SOBRE A ADEQUAÇÃO DE UM INVESTIMENTO PARA UM DETERMINADO INVESTIDOR. A MOODY’S ATRIBUI AS SUAS NOTAÇÕES DE CRÉDITO E DIVULGA AS SUAS PUBLICAÇÕES ASSUMINDO E PRESSUPONDO QUE CADA INVESTIDOR FARÁ O SEU PRÓPRIO ESTUDO, COM A DEVIDA DILIGÊNCIA, E PROCEDERÁ À AVALIAÇÃO DE CADA VALOR MOBILIÁRIO QUE TENHA A INTENÇÃO DE COMPRAR, DETER OU VENDER. AS NOTAÇÕES DE CRÉDITO DA MOODY´S E AS PUBLICAÇÕES DA MOODY´S NÃO SÃO DESTINADAS PARA O USO DE INVESTIDORES DE RETALHO E SERIA IMPRUDENTE E INADEQUADO PARA OS INVESTIDORES DE RETALHO USAR AS NOTAÇÕES DE CRÉDITO DA MOODY´S OU AS PUBLICAÇÕES DA MOODY´S AO TOMAR UMA DECISÃO DE INVESTIMENTO . EM CASO DE DÚVIDA, DEVERÁ CONTACTAR UM CONSULTOR FINANCEIRO OU UM OUTRO CONSULTOR PROFISSIONAL. TODAS AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE DOCUMENTO ESTÃO PROTEGIDAS POR LEI, INCLUINDO, ENTRE OUTROS, DIREITOS DE AUTOR, E NÃO PODEM SER COPIADAS, REPRODUZIDAS, ALTERADAS, RETRANSMITIDAS, TRANSMITIDAS, DIVULGADAS, REDISTRIBUIDAS, REVENDIDAS OU ARMAZENADAS PARA USO SUBSEQUENTE PARA QUALQUER UM DESTES FINS, NO TODO OU EM PARTE, POR QUALQUER FORMA OU MEIO, POR QUALQUER PESSOA, SEM O CONSENTIMENTO PRÉVIO, POR ESCRITO, DA MOODY’S. Toda a informação contida neste documento foi obtida pela MOODY’S junto de fontes que esta considera precisas e confiáveis. Contudo, devido à possibilidade de erro humano ou mecânico, bem como a outros fatores, a informação contida neste documento é fornecida no estado em que se encontra (“AS IS”), sem qualquer tipo de garantia seja de que espécie for. A MOODY’S adota todas as medidas necessárias para que a informação utilizada para a atribuição de notações de crédito seja de suficiente qualidade e provenha de fontes que a MOODY’S considera confiáveis, incluindo, quando apropriado, terceiros independentes. Contudo, a MOODY’S não presta serviços de auditoria, e não pode realizar, em todos os casos, uma verificação ou confirmação independente das informações recebidas nos processos de notação de crédito ou na preparação das Publicações da Moody´s. Na medida do permitido por lei, a MOODY´S e os seus administradores, membros dos órgão sociais, empregados, agentes, representantes, titulares de licen~ças e fornecedores não aceitam qualquer responsabilidade perante qualquer pessoa ou entidade relativamente a quaisquer danos ou perdas, indiretos, especiais, consequenciais ou incidentais, decorrentes ou relacionados com a informação aqui incluída ou pelo uso ou pela inaptidão de usar tal informação, mesmo que a MOODY´S ou os seus administradores, membros dos órgão sociais, empregados, agentes, representantes, titulares de licenças ou fornecedores sejam informados com antecedência da possibilidade de ocorrência de tais perdas ou danos, incluindo entre outros: (a) qualquer perda de lucros presentes ou futuros ou (b) qualquer perda ou dano que ocorra quando o instrumento financeiro relevante não seja objeto de uma notação de crédito específica atribuída pela MOODY´S. Na medida do permitido por lei, a MOODY´S e os seus administradores, membros dos órgão sociais, empregados, agentes, representantes, titulares de licenças e fornecedores não aceitam qualquer responsabilidade por quaisquer perdas ou danos, diretos ou compensatórios, causados a qualquer pessoa ou entidade, incluindo, entre outros, por negligência (mas excluindo fraude, conduta dolosa ou qualquer outro tipo de responsabilidade que, para que não subsistam dúvidas, não possam ser excluídos por lei) por parte de, ou qualquer contingência, dentro ou fora do controlo da MOODY´s ou dos seus administradores, membros dos órgão sociais, empregados, agentes, representantes, titulares de licenças ou fornecedores, decorrentes ou relacionadas com a informação aqui incluída, ou pelo uso ou pela inaptidão de usar tal informação. A MOODY’S NÃO PRESTA NENHUMA GARANTIA, EXPRESSA OU IMPLÍCITA, QUANTO À PRECISÃO, ATUALIDADE, COMPLETUDE, VALOR COMERCIAL OU ADEQUAÇÃO A QUALQUER FIM ESPECÍFICO DE QUALQUER NOTAÇÃO, OU OUTRA OPINIÃO OU INFORMAÇÕES DADAS OU PRESTADAS, POR QUALQUER MEIO OU FORMA, PELA MOODY´S. A Moody’s Investors Service, Inc., uma agência de notação de crédito, subsidiária e totalmente detida pela Moody’s Corporation (“MCO”), pelo presente divulga que a maioria dos emitentes de títulos de dívida (incluindo obrigações emitidas por entidades privadas e por entidades públicas locais, outros títulos de dívida, notas promissórias e papel comercial) e de ações preferenciais classificadas pela Moody’s Investors Service, Inc., acordaram, antes da atribuição de qualquer notação, pagar à Moody’s Investors Service, Inc., por serviços de avaliação e notação por si prestados, honorários que poderão ir desde US$1.500 até, aproximadamente, US$2.500.000. A MCO e as MIS também mantêm políticas e procedimentos destinados a preservar a independência das notações e dos processos de notação da MIS. São incluídas anualmente no website www.moodys.com, sob o título “Investor Relations — Corporate Governance — Director and Shareholder Affiliation Policy”, informações acerca de certas relações que possam existir entre diretores da MCO e entidades classificadas com as notações, e entre as entidades que possuem notações da MIS e que também informaram publicamente a SEC (Security and Exchange Commission — EUA) que detêm uma participação acionista maior que 5% na MCO. Termos adicionais apenas para a Austrália: qualquer publicação deste documento na Austrália será feita ao abrigo da Licença para Serviços Financeiros (“Australian Financial Services License”) detida pela filial da MOODY’s, a Moody’s Investors Service Pty Limited ABN 61 003 399 657AFSL 336969 e/ou pela Moody’s Analytics Australia Pty Ltd ABN 94 105 136 972 AFSL 383569 (conforme aplicável). Este documento deve ser fornecido apenas a distribuidores (“wholesale clients”), de acordo com o significado estabelecido pela secção 761G da Lei Societária Australiana de 2001 (“Corporations Act de 2001”). Ao continuar a aceder a este documento a partir da Austrália, o utilizador declara e garante à MOODY’S que é um distribuidor ou um representante de um distribuidor, e que não irá, nem a entidade que representa irá, direta ou indiretamente, divulgar este documento ou o seu conteúdo a clientes de retalho, de acordo com o significado estabelecido pela secção 761G da Lei Societária Australiana de 2001 (“Corporations Act de 2001”). A notação de crédito da MOODY’S é uma opinião em relação aos riscos de crédito subjacentes a uma obrigação de dívida do emitente, e não diz respeito às ações do emissor ou qualquer outro tipo de valores mobiliários disponíveis para investidores de retalho. Seria imprudente e inadequado para os investidores de retalho usar as notações de crédito da MOODY´S ou as publicações da MOODY´S ao tomar uma decisão de investimento. Em caso de dúvida, deverá contactar um consultor financeiro ou outro profissional financeiro. Termos adicionais apenas para o Japão: A Moody’s Japan K.K. (“MJKK”) é uma filial e uma agência de crédito integralmente detida pela Moody’s Group Japan G.K., que por sua vez é integralmente detida pela Moody’s Overseas Holdings Inc., uma filial integralmente detida pela MCO. A Moody’s SF Japan K.K. (“MSFJ”) é uma agência de notação de crédito e filial integralmente detida pela MJKK. A MSFJ não é uma Organização de Notação Estatística Nacionalmente Reconhecida (“NRSRO”). Nessa medida, as notações de crédito atribuídas pela MSFJ são Notações de Crédito Não-NRSRO. As Notações de Crédito Não-NRSRO são atribuídas por uma entidade que não é uma NRSRO e, consequentemente, a obrigação objeto de notação não será elegível para certos tipos de tratamento ao abrigo das leis dos E.U.A. A MJKK e a MSFJ são agências de notação de crédito registadas junto da Agência de Serviços Financeiros do Japão (“Japan Financial Services Agency”) e os seus números de registo junto da FSA são, respetivamente, os “FSA Commissioner (Ratings)” n.ºs 2 e 3. A MJKK ou a MSFJ (conforme aplicável) divulgam pelo presente que a maioria dos emitentes de títulos de dívida (incluindo obrigações emitidas por entidades privadas e entidades públicas locais, outros títulos de dívida, notas promissórias e papel comercial) e de ações preferenciais classificadas pela MJKK ou MSFJ (conforme aplicável) acordaram, com antecedência à atribuição de qualquer notação, pagar à MJKK ou MSFJ (conforme aplicável), por serviços avaliação e notação por ela prestados, honorários que poderão ir desde JPY200.000 até, aproximadamente, JPY350.000.000. A MJKK e a MSFJ também mantêm políticas e procedimentos destinados a cumprir com os requisitos regulatórios japoneses. * Este documento foi escrito em inglês e posteriormente traduzido para diversas outras línguas, inclusive português. Em caso de divergência ou conflito entre as versões, a versão original em Inglês prevalecerá.

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